证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司七届董事会第三十二次会议于2013年11月29日审议通过了《关于为武汉晋昌源经贸有限公司提供连带责任担保的议案》，同意公司为武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称"武汉晋昌源"）拟在交通银行股份有限公司湖北省分行申请的银行综合授信之敞口部分(敞口部分总额不超过人民币伍亿元（￥500,000,000）)提供连带责任担保（实际担保额度以经公司股东大会议审议通过后公司与交通银行股份有限公司湖北省分行签订的《最高额保证合同》约定为准。本次担保总额包含公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于为武汉晋昌源经贸有限公司提供连带责任担保的议案》中所述的公司为武汉晋昌源在交通银行股份有限公司湖北省分行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币叁亿伍仟万元（￥350,000,000）），期限为一年（以下简称"此次担保事项"）。并于2013年11月30日发布了《吉林成城集团股份有限公司为武汉晋昌源经贸有限公司提供担保的公告》。该事项还需经公司2013年第三次临时股东大会审议。

  公告发布后，经公司事后核查，武汉晋昌源的控股股东贵州成城能源有限公司（以下简称"贵州成城"）的法定代表人成清波为公司实际控制人。但是成清波及本公司控股股东并不直接持有贵州成城的股权，不对贵州成城进行直接或间接控制，也不对武汉晋昌源进行直接或间接控制。而且成清波不是以公司实际控制人的身份担任贵州成城的法定代表人，而是以公司董事身份担任贵州成城的法定代表人（因为公司的全资子公司吉林成城能源投资有限公司（原"吉林成城置业有限公司"）持有贵州成城33.33%的股份，贵州成城三位股东（另外两位股东为自然人，持有贵州成城的股份比例分别为64.47%和2.2%，此两位自然人与本公司、本公司实际控制人以及本公司控股股东没有关联关系）商议，请吉林成城能源投资有限公司的母公司（即本公司）推荐一名人员担任该公司的法定代表人。本公司于是推荐成清波以公司董事身份担任贵州成城的法定代表人）。

  虽然存在上述客观情况，但公司处于审慎的原则，根据《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条"下列各方构成企业的关联方：企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员"的相关规定，认定成清波为武汉晋昌源的关联方。此次担保事项也认定为上市公司为实际控制人关联方提供担保。因此公司将在2013年第三次临时股东大会审议此次担保事项时，要求关联股东深圳市中技实业(集团)有限公司回避表决。同时为消除关联性，公司将在本公司2013年第四次临时股东大会召开前建议并督促贵州成城对其法定代表人进行更换。公司将严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及相关法律法规的有关要求，确保股东大会召开程序的合法合规，规范对外担保行为，控制对外担保风险。

  特此公告

  吉林成城集团股份有限公司董事会

  2013年12月11日