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深圳能源集团股份有限公司董事会七届二十八次会议于2013年12月9日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2013年11月25日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

会议审议通过了《关于增资国电织金发电有限公司的议案》。

一、交易概述

公司拟通过增资方式入股国电织金发电有限公司（以下简称“国电织金公司”），占该公司49%股权，以参与国电贵州织金电厂2×66万千瓦燃煤机组项目的投资。

本次投资事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会批准。

二、其他投资方情况

公司名称：国电贵州电力有限公司（以下简称“国电贵州公司”）

注册日期：2009年5月26日；

法定代表人：汪金元；

企业类型：有限责任公司（国有独资）；

注册资本：185,626.44万元；

注册地址：贵州省贵阳市机场路5号黔源大厦13层；

经营范围：从事电源、热源、水资源的投资、建设和管理；从事煤炭的投资和管理；从事发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产和销售（仅供取得许可证的分支机构经营）；从事电能设备的成套、配套、物资经销、设备检修、科技开发及其与电力相关的业务；从事实业投资及经营管理业务；开展国际合作和对外劳务合作业务；从事电力有关的通信、信息、环保以及电力科学研究、技术开发、中介、咨询服务业务。

三、国电织金公司基本情况

公司名称：国电织金发电有限公司

注册日期：2008年10月9日；

法定代表人：汪金元；

企业类型：有限责任公司；

注册资本：4,000万元；

注册地址：贵州省毕节市织金县八步镇；

股东情况：国电贵州公司持有100%股权；

经营范围：电力项目建设和经营、电能生产和销售（未获许可不得从事生产经营）、电厂废弃物综合利用、电力技术咨询、服务。

主要财务情况：截至2013年6月30日，国电织金公司总资产41,665万元，总负债35,105万元，归属于母公司所有者权益6,560万元；由于该公司目前正处于基建期, 其营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流净额均为0。

项目进展情况：国电织金公司本次投资的贵州织金电厂项目拟建设2套66万千瓦国产超临界凝汽式燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫和烟气脱硝设施，留有扩建条件。项目计划动态投资52.3亿元，资本金约占总投资比例的20%，其余资金通过银行融资解决。该项目已于2013年3月获得国家发改委核准。

四、增资方案

国电织金公司的注册资本拟从4,000万元增加至104,600万元，增资前后的股权结构如下：

五、增资目的与意义

贵州织金电厂项目位于贵州省毕节市织金县，能源矿产资源丰富，是国家重点支持发展的毕水兴（毕节、六盘水、兴义）能源资源富集区之一，符合西电东送战略。公司参与本项目投资，可以增加本公司电力主业的权益容量，分享项目投资收益，符合公司战略发展规划。

六、董事会决议情况

经董事会七届二十八次会议审议：

（一）同意公司通过增资方式入股国电织金公司，以参与贵州织金电厂2×66万千瓦燃煤机组项目的投资；

（二）同意公司合计认缴国电织金公司增资款不超过人民币51,254万元，并根据项目的进展情况分批投入，增资完成后公司持有国电织金公司49%股权。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一三年十二月十一日