证券时报多媒体数字报

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2013-59

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  第五届董事会2013年第一次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会2013年第一次临时会议的会议通知于2013年12月2日以电子邮件的方式发出，会议于2013年12月9日以通讯表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议>的议案》

  2013年10月24日，经公司第四届董事会2013年第五次临时会议审议通过，公司与深圳万国思迅软件有限公司（以下简称"思迅软件"）股东签署了《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让框架协议》，公司拟以现金方式购买思迅软件75%的股权。本次收购股权框架协议的签署等具体事宜详见2013年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第四届董事会2013年第五次临时会议决议公告》（2013-47）及《关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的公告》（2013-50）。

  2013年12月9日，经公司本次董事会审议，公司与思迅软件股东董平、刘俊安、张育宏、张伟签署了正式的《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议》（以下简称"《思迅软件之股权转让协议》"），公司以2.05亿元收购思迅软件股东董平、刘俊安、张育宏、张伟合计持有的思迅软件75%股权。本次交易定价主要结合各方约定的估值模型计算思迅软件100%股权的价值并依据众环海华会计师事务所于2013年11月29日出具的众环审字（2013）011446号《深圳万国思迅软件有限公司审计报告》最终确定。公司本次收购使用自有资金，根据相关法律规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

  在《思迅软件之股权转让协议》的前提下，公司董事会授权管理层办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及未尽事宜的补充协议签署等相关事项。

  表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

  公司本次收购股权事宜的详细情况请见刊登于2013年12月11日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议>的公告》（2013-60）。

  2、审议通过《关于向控股子公司中国电子器件工业有限公司提供借款的议案》

  公司进行的重大资产重组之标的资产中国电子器件工业有限公司（以下简称"中电器件"）55%的股权已完成股权转让工商变更登记，公司合法持有中电器件55%的股权并成为中电器件控股股东，详见2013年11月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司重大资产重组完成股权转让工商变更的公告》（2013-54）。

  根据公司战略规划，为支持控股子公司中电器件生产经营及提高其投资建设能力，促进其健康发展，公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向中电器件提供不超过1.5亿元人民币的借款。借款期限为一年，借款利率为付息日中国人民银行同期贷款基准利率，中电器件已承诺向公司提供抵押担保。本次借款不构成关联交易，同时公司董事会授权管理层办理借款相关的协议签署、价款支付等手续。

  表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

  本次借款事宜详见2013年12月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于向控股子公司中国电子器件工业有限公司提供借款的公告》（2013-61）。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议》；

  3.《深圳万国思迅软件有限公司审计报告》；

  4.公司与中国电子器件工业有限公司签署的《借款合同》；

  5.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月9日

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2013-60

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  关于签署《深圳万国思迅软件有限公司

  之股权转让协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  一、交易概述

  公司已于2013年10月24日召开第四届董事会2013年第五次临时会议，审议通过《关于拟签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的议案》，同意公司与深圳万国思迅软件有限公司（以下简称"思迅软件"）股东签署此框架协议，以现金方式购买思迅软件75%的股权。详见2013年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第四届董事会2013年第五次临时会议决议公告》（2013-47）及《关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的公告》（2013-50）。

  2013年12月9日，经公司召开的第五届董事会2013年第一次临时会议审议通过，公司与思迅软件股东董平、刘俊安、张育宏、张伟签署了正式的《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议》（以下简称"《思迅软件之股权转让协议》"），公司以2.05亿元收购思迅软件股东董平、刘俊安、张育宏、张伟合计持有的思迅软件75%股权。本次交易定价主要结合各方约定的估值模型计算思迅软件100%股权的价值并依据众环海华会计师事务所于2013年11月29日出具的众环审字（2013）011446号《深圳万国思迅软件有限公司审计报告》最终确定。

  公司本次收购使用自有资金，根据相关法律规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

  本协议自各方签署且公司董事会审议通过之日起生效，独立董事对此项收购发表了同意的独立意见，详见2013年12月11日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于签署<深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议>及公司借款事宜的独立意见》。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方：自然人董平、自然人刘俊安、自然人张育宏、自然人张伟，其自然人股东信息如下：

  董 平，身份证号：330106196207210070 持股比例30% 转让比例 30%

  刘俊安，身份证号：110104196305012074 持股比例 25% 转让比例 25%

  张育宏，身份证号：440301197202215613 持股比例34.65% 转让比例 14.65%

  张 伟，身份证号：422622197309210034 持股比例10.35% 转让比例 5.35%

  以上交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成上市公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司概况

  公司名称：深圳万国思迅软件有限公司

  公司地址：深圳市南山区高新区南区高新技术工业村W2-B栋 4楼402

  成立日期：2004年

  法定代表人：董平

  注册资本：1000万元

  主要经营范围：开发计算机软件，提供计算机系统集成及相关技术服务，销售自主开发软件。

  主要股东：董平，身份证号：330106196207210070 持股比例30%

  刘俊安，身份证号：110104196305012074 持股比例 25%

  张育宏，身份证号：440301197202215613 持股比例34.65%

  张伟，身份证号：422622197309210034 持股比例10.35%

  公司购买思迅软件75%的股权，具有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。思迅软件与公司及公司的实际控制人、控股股东不存在关联关系。

  2、标的公司主要财务数据

  根据众环海华会计师事务所于2013年11月29日出具的众环审字（2013）011446号《深圳万国思迅软件有限公司审计报告》，2012年度经审计的思迅软件资产总额为65,121,748.27元，负债总额23,921,594.19元，净资产41,200,154.08元 , 应收账款总额1,458,475.15元、营业收入42,326,111.27元、营业利润16,444,619.44元、净利润17,779,814.80元，经营活动产生的现金流量净额22,501,789.65元。

  截止2013年9月30日，思迅软件资产总额为79,624,851.56元，负债总额24,272,571.99元，净资产55,352,279.57元,应收账款总额722,984.45元、2013年1-9月营业收入31,811,623.49元、2013年1-9月营业利润12,709,638.32元、2013年1-9月净利润14,152,125.49元，经营活动产生的现金流量净额14,390,027.81元。

  四、交易协议主要内容

  出让方：董平、刘俊安、张育宏、张伟

  受让方：北京中长石基信息技术股份有限公司

  1、合同的定价依据：以各方约定的估值模型计算思迅软件100%股权的价值为参考，依据众环海华会计师事务所于2013年11月29日出具的众环审字（2013）011446号《深圳万国思迅软件有限公司审计报告》最终确定。

  2、合同的成交金额及价款支付：合同成交金额为2.05亿元人民币；

  出让方董平、刘俊安、张伟采用分期付款的方式于完成股权转让工商变更后支付完毕；出让方张育宏采用分期付款的方式于完成股权转让工商变更及满足业绩指标后支付完毕；

  3、合同的生效：经双方签字、加盖公章并经公司董事会审议通过时生效；

  4、标的股权的过户：协议生效之日起三十日内开始办理本次股权转让过户手续；

  5、过渡期间损益安排：自审计基准日（2013年9月30日）起至股权转让的完成日止，标的股权其间产生的盈利亏损及风险由公司承担。

  本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

  五、本次收购的目的及影响

  思迅软件长期致力于零售流通业、商业自动化与餐饮娱乐行业信息化技术研究开发与推广应用，其软件通过分布于全国的上千家代理商销售到全国三百多个城市。本次收购将使公司跨出酒店餐饮行业，业务范围将覆盖整个消费零售行业，结合公司已有的在酒店餐饮信息系统高端市场的优势地位，逐步构建旅游消费信息化服务平台。本次收购符合公司长远发展战略，将加速公司从软件服务商向平台运营商的转型，进一步提升公司在餐饮信息化行业的市场地位，对公司现有业务领域将产生协同效应及促进作用。

  本次收购完成后公司持有思迅软件75%的股权，公司预计对本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响。根据《思迅软件之股权转让协议》思迅软件管理层做出的业绩承诺，思迅软件2013-2015年经审计的扣除非经常性损益后的净利润需达到1967.04万元、2321.11万元、2669.27万元。公司预计合并报表后，思迅软件不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、关于股权收购相关事项的授权

  在公司管理层签署《思迅软件之股权转让协议》的前提下，公司董事会授权管理层办理与本协议相关的价款支付、工商变更以及签署未尽事宜的补充协议等相关事项。

  七、备查文件

  1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2. 《深圳万国思迅软件有限公司审计报告》；

  3. 《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议》；

  4．中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司董事会

  2013年12月9日

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2013-61

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  关于向控股子公司中国电子器件工业

  有限公司提供借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）进行的重大资产重组之标的资产中国电子器件工业有限公司（以下简称"中电器件"）55%的股权已完成股权转让工商变更登记，公司合法持有中电器件55%的股权并成为中电器件控股股东，详见2013年11月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司重大资产重组完成股权转让工商变更的公告》（2013-54）。

  根据公司战略规划，为支持控股子公司中电器件生产经营及提高其投资建设能力，促进其健康发展，公司在不影响自身正常经营的情况下，以自有资金向中电器件提供不超过1.5亿元人民币的借款。公司于2013年12月9日召开第五届董事会2013年第一次临时会议审议了《关于向控股子公司中国电子器件工业有限公司提供借款的议案》。现将借款事项公告如下：

  一、借款事项概述

  1、借款金额及期限

  公司拟用自有资金向中电器件提供不超过1.5亿元的借款，借款期限为一年，自2013年12月10日至2014年12月10日。中电器件可以根据实际经营资金使用情况，提前部分或全部归还所借资金。

  2、资金主要用途

  公司提供此笔借款主要用于控股子公司短期经营业务资金周转。

  3、借款利率

  借款利率为付息日中国人民银行同期贷款基准利率，按季付息，付息日为每季末月21日，最后一次付息日为借款到期日。

  4、抵押担保情况

  中电器件以拥有的价值1.5亿元的存货作为本笔借款本息、补偿金、损害赔偿金及实现债权费用的抵押担保。

  5、本次交易不构成关联交易

  二、控股子公司基本情况

  公司名称： 中国电子器件工业有限公司

  成立日期： 1982年04月20日

  注册号：110000011075318

  住所：北京市海淀区复兴路甲65号

  法定代表人姓名：杨学林

  注册资本：19403.8万元

  经营范围：许可经营项目：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备、医用 X 射线设备；医用 X 射线附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；体外循环及血液处理设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用高分子材料及制品；物理治疗及健康设备；体外检验分析器；病房护理设备及器具的经营；批发预包装食品。

  一般经营项目：电子元器件、设备、专用材料、电子产品及应用产品的设计、开发、生产、销售、售后服务及维修；电子器件系统工程的总承包；承办组织进出口货源和配套服务；进出口业务；五金交电、通讯器材、计算机及外部设备、钢材、建筑材料、照明设备、仪器议表、一般化工材料、办公用品及设备、服装百货的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务；物业管理。

  截止2013年3月31日，中电器件经审计的总资产为621,707,476.99元，净资产为301,988,800.69元，2013年1-3月营业收入238,351,070.21元，2013年1-3月净利润6,840,587.27元。

  三、公司董事会意见

  公司为控股子公司中电器件提供借款，有利于保证子公司生产经营及提高其投资建设能力，促进其健康发展，符合公司战略规划。

  四、关于借款相关事项的授权

  公司董事会授权管理层办理与本次借款相关的借款协议签署、价款支付、抵押担保以及签署未尽事宜的补充协议等相关事项。

  五、备查文件

  1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.公司与中国电子器件工业有限公司签署的《借款合同》；

  3．中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司董事会

  2013年12月9日