证券时报多媒体数字报

证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2013-055

中原特钢股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2013年12月10日在公司二楼会议室以现场与通讯表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2013年12月2日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。公司董事李宗樵、徐斌、王琳、王志林、韩光武、李宗杰、蒋根豹出席了现场会议；王怀世、陈金坡以通讯表决方式出席了本次会议。

本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以现场与通讯投票表决的方式通过以下决议：

1、《关于全资子公司河南兴华机械制造有限公司转让资产的议案》；

同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

公司全资子公司河南兴华机械制造有限公司（以下简称“兴华公司”）整体搬迁工作目前已基本实施完成，为有效盘活兴华公司搬迁后的原土地及厂房等附属资产，实现资产的保值增值，兴华公司拟与济源市济康资产管理有限公司签订《资产收购协议》，将整体搬迁后的土地使用权及地上建筑物和附属设施等资产转让给济源市济康资产管理有限公司，双方参照资产评估价值和相关费用，经协商确定转让价款为14,611.18万元。公司独立董事对该交易事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2013年12月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于全资子公司河南兴华机械制造有限公司转让资产的公告》和《独立董事关于公司全资子公司转让资产的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

具体内容详见2013年12月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

2013年12月11日

证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2013-056

中原特钢股份有限公司关于

全资子公司河南兴华机械制造有限公司转让资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司全资子公司河南兴华机械制造有限公司（以下简称“兴华公司”）整体搬迁工作目前已基本实施完成，为有效盘活搬迁后兴华公司的原土地及厂房等附属资产，实现资产的保值增值，兴华公司拟与济源市济康资产管理有限公司（以下简称“济康公司”）签订《资产收购协议》，将整体搬迁后的土地使用权及地上建筑物和附属设施等资产转让给济康公司，双方参照资产评估价值和相关费用，经协商确定转让价款为14,611.18万元。

2013年12月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司河南兴华机械制造有限公司转让资产的议案》，并获得了独立董事的同意意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：济源市济康资产管理有限公司

（2）企业性质：一人有限公司

（3）注册地址：济源市黄河大道98号财政局10楼

（4）法定代表人：陈海霞

（5）注册资本：1000万

（6）营业执照号：419001000056545

（7）主要股东：济源市投资有限公司

（8）主营业务：资产的运营管理

2、最近一年的财务数据

济康公司成立时间不足一年，其股东为济源市政府下属全资单位济源市投资有限公司，该股东主营业务为：对市政府授权的国有资产经营管理；项目投资；土地开发；工业、农业、林业、水利、旅游、文化产业开发。近期的财务状况如下：

截至2012年12月31日，济源市投资有限公司的资产总额为249,995万元，净资产为46,765万元；2012年度营业利润185万元，净利润139万元。

截至2013年11月30日，济源市投资有限公司的资产总额为326,417万元，净资产为50,593万元；2013年1—11月份营业利润139万元，净利润104万元。

根据交易对方控股股东近期主要财务数据及资信情况，结合《资产收购协议》中相应付款条款的严格规定，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险。

3、交易对方及其一致行动人，与公司及持股5%以上的股东无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为兴华公司整体搬迁后原厂区的土地、房屋建筑物及其附属设施等资产：

1、房屋建筑物227项，其中：房屋建筑194项，主要有生产厂房、库房、锅炉房、办公楼、招待所等，建筑面积131,571.28平方米；构筑物33项，主要有道路、训练场、水池、厕所、桥梁等。

2、机器设备179台（套），主要是天车、双梁桥式起重机、变压器、水泵等房屋建筑物的附属设备。

3、土地使用权29宗，面积543,749.33平方米，均为2008年6月取得的工业出让土地，土地使用权终止日期为2058年6月。

上述拟转让资产为兴华公司搬迁后原厂区的土地及附属设施等资产，兴华公司的主要生产经营用资产目前已搬迁到中原特钢济源新产业园区并投入运营。

（二）权属情况

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情形。

（三）交易标的最近一年又一期的账面价值

单位：万元

（四）评估情况

公司聘请具备证券期货从业资格的中资资产评估有限公司从事本次标的资产的评估工作。2013年5月26日，中资资产评估有限公司出具了《河南兴华机械制造有限公司部分资产处置项目资产评估报告书》（中资评报[2013]160号），评估基准日为2012年12月31日的资产账面值为3,584.86万元，评估值为9,777.46万元，增值额为6,192.60万元，增值率为172.74%（具体详见评估报告），资产评估明细如下：

单位：万元

四、交易协议的主要内容

济康公司与兴华公司经友好协商，参照资产评估价值以及相关费用，由济康公司有偿收购兴华公司搬迁后的土地、房屋及其附属设施等资产。

（一）资产收购

济康公司同意依本协议条款和条件收购上述的兴华公司资产（以下简称“转让资产”），兴华公司同意依本协议条款和条件向济康公司转让该资产。

1、资产交接方式

（1）双方对照资产清单，进行清产核查，确定交付的资产明细。清产核查完成后，由双方另行组织交付，届时签署资产交接清单。

（2）资产交付前，兴华公司应确保交付资产不存在租赁、承包、第三者任何形式的占有等对资产交付存在影响的因素。否则，济康公司可不支付价款。

（3）兴华公司应在2013年12月底前将全部转让资产交付济康公司占有并办理完成产权过户手续。产权过户手续由双方协商配合办理。

（4）转让资产在兴华公司交付济康公司之前，由兴华公司负责看管和管理。自交付完毕之日起，由济康公司负责看管和管理。转让资产的风险自交付之日起转移。

2、转让资产过户手续办理

（1）转让资产的过户手续由济康公司负责办理。

（2）兴华公司应协助济康公司完成转让资产过户手续办理，提供过户所需相关手续、证明等。

（3）转让资产过户手续办理过程中的税费，按照法律规定由义务方承担。

（二）价款支付

1、收购价格

经双方协商，参照资产评估价值以及相关费用，济康公司向兴华公司支付总额为人民币14,611.18万元的转让资产收购价款。

2、付款方式

济康公司承诺将按下列方式向兴华公司支付收购价款：

（1）第一期付款：将在本协议签署后5个工作日内支付转让资产收购价款的15%。

（2）第二期付款：所有转让资产过户手续全部办理完毕后支付转让资产收购价款的35%。

（3）第三期付款：将在2014年12月31日前分期支付剩余转让资产收购价款。

（三）其他约定

1、双方承诺，均已取得签署及履行本协议所必须的内部及外部的批准和授权。

2、协议生效：本协议经双方签署并履行相关法律程序后生效。

3、在协议履行过程中发生分歧，双方当事人可协商解决，协商不成，可向济源市人民法院提起诉讼。

本次交易成交价格的确定依据为：首先参照转让资产的评估价值和相关费用，同时基于济源市政府的总体产业布局和发展规划及快速发展，以及部分市场环境已发生变化等因素，双方协商以综合价值确定转让价格为14,611.18万元。

本次交易成交价格与转让资产的账面值和评估值增幅较大，主要是由于近年当地政府招商力度较大，很多知名企业进驻，包括富士康集团，经济发展增幅较快，未来资产升值的因素较大。

五、转让资产的目的和对公司的影响

本次转让资产，主要是为有效盘活兴华公司整体搬迁后的原土地及厂房等附属资产，实现资产的保值增值。目前，兴华公司的整体搬迁工作已基本实施完成，运营正常，本次转让资产不会对兴华公司的正常生产经营产生影响。本次交易所得款项将用于补充兴华公司的流动资金。

本次交易完成后，预计扣除相关税费后的净利润约为5,300万元，占公司2012年度经审计合并报表净利润（7,149.82万元）的74.13%。上述数据为公司的初步测算数据，具体数据以会计师事务所审计确认的结果为准。本次交易如在2013年度完成，预计会增加2013年度当期的净利润5,300万元；如未在2013年度完成，则会影响以后完成该交易行为当期的损益。

按照协议约定，本次交易除需提交股东大会审议批准外，还需要履行转让资产的移交过户手续，该交易行为能否在本年度完成尚存在不确定性；同时，本次交易的会计确认尚需会计师事务所审计确认，能否确认为损益以及确认的具体数额还存在不确定性。

六、与本次转让资产有关事项的前期披露情况

公司2012年8月3日召开的第二届董事会第二十三次会议及2012年8月20日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于对兴华公司分步实施整体搬迁及由政府部门有偿收购原土地和厂房等附属物的议案》。具体内容详见2012年8月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对兴华公司分步实施整体搬迁及由政府部门有偿收购原土地和厂房等附属物的公告》。本次交易是根据目前兴华公司整体搬迁的进展情况，对搬迁后资产处置事项的进一步明确。

七、其他事项

1、本次交易不涉及债权债务转移，也未导致公司合并报表范围变化，同时也不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后亦不产生关联交易，与关联人不产生同业竞争情形。

2、本次交易完成后，兴华公司将按照有关规定办理注册地址变更手续。

3、本次转让资产的事项已取得中国兵器装备集团公司有关资产处置的批复和资产评估项目的备案。

4、本次交易经公司股东大会审议批准后，尚需办理转让资产的移交过户手续。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、《资产收购协议》；

4、中资资产评估有限公司出具的《河南兴华机械制造有限公司部分资产处置项目资产评估报告书》；

5、中国兵器装备集团公司有关资产处置的批复和资产评估项目备案表。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

2013年12月11日

证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2013-057

中原特钢股份有限公司关于召开

2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。2013年12月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性

召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：2013年12月27日（星期五）上午9：00。

（五）会议的召开方式：现场会议。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年12月20日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

《关于全资子公司河南兴华机械制造有限公司转让资产的议案》；

该议案内容详见2013年12月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司河南兴华机械制造有限公司转让资产的公告》。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（二）登记时间：2013年12月25日【上午9：00-11：30、下午14：30-17：00】。

（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：王小宇

联系电话：0391-6099031

传 真：0391-6099019

邮 箱：w.xy1987@163.com

通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

邮 编：454685

（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

公司第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

中原特钢股份有限公司

董事会

2013年12月11日

附件：授权委托书

附件： 授 权 委 托 书

致：中原特钢股份有限公司

兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2013年12月27日召开的中原特钢股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人/单位签字（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证明号码/营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期： 2013年 月 日

委托人持股数量： 股

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）