证券时报多媒体数字报

  证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2013-72号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  第七届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北蓝鼎控股股份有限公司第七届董事会第三十四次会议于2013年12月6日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2013年12月10日（星期二）上午以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场召开地址在湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦10楼会议室。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议由董事长曹雨云先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于转让全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司100%股权的议案》；

  公司全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司（以下简称"蓝鼎棉纺"）主要经营色织（棉纺）业务，色织业务是公司近年来在主营业务中亏损较大的业务板块，在综合考虑蓝鼎棉纺经营情况及后续发展潜力，公司拟将全资子公司蓝鼎棉纺100%的股权转让给控股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称"蓝鼎实业"）。

  本次转让的标的资产由具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司进行了评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第160号《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟转让持有的湖北蓝鼎棉纺织有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，截止评估基准日2013 年11月30日，公司拟转让全资子公司蓝鼎棉纺100%股权的评估值为2,344.31万元。

  经公司董事会研究决定，本公司以上述评估值2,344.31万元转让全资子公司蓝鼎棉纺100%股权给蓝鼎实业。

  蓝鼎实业无需向公司支付现金，公司将转让股权所得款直接冲抵所欠蓝鼎实业此前向公司提供的无息借款。冲抵完毕上述无息借款后，公司尚欠蓝鼎实业无息借款余额为1,155.69万元。

  本次股权转让后，有利于公司集中精力发展毛纺业务，有助于缓解公司的资金支付压力，有利于改善公司的资产负债结构。公司本次交易增值部分2,075.35万元将列入资本公积科目。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。仰智慧先生现任安徽蓝鼎控股集团有限公司（为本公司的间接股东，以下简称"蓝鼎集团"）董事局主席、龚少祥先生现任蓝鼎集团副总裁，上述两位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。

  此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的蓝鼎实业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

  以上议案5票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、《关于召开湖北蓝鼎控股股份有限公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

  本次董事会审议同意将上述议案提交公司临时股东大会审议的议案，股东大会通知另行发出。

  以上议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  董事会

  二O一三年十二月十日

  证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2013-73号

  湖北蓝鼎控股股份有限公司关于转让全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司股权的提示性公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次拟转让资产为公司全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司（以下简称"蓝鼎棉纺"）100%的股权，以下简称"标的资产"。

  2、本次交易的标的资产已经湖北众联资产评估有限公司（具有证券、期货相关评估资格）进行评估，于评估基准日2013年11月30日的评估值为2,344.31万元，公司拟将标的资产以上述评估价转让予蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称"蓝鼎实业"）。因蓝鼎实业为本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

  3、本次交易尚须本公司股东大会审议通过，本次交易方案能否通过股东大会审议批准尚存在不确定性。

  4、本次交易未构成重大资产重组。2012年11月30日，公司召开的2012年第二次临时股东大会审议并通过了《关于转让房地产业务资产及相关债务的议案》，公司不存在连续12个月内与同一关联人（蓝鼎集团及其下属企业）购买、出售相关资产触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的情况，无需经过有关部门批准。

  一、交易概述

  经公司与蓝鼎实业友好协商，于2013年12月10日签订了《股权转让协议》，公司以人民币2,344.31万元将全资子公司蓝鼎棉纺100%的股权出售给蓝鼎实业。

  上述交易价格的确定依据为湖北众联资产评估有限公司鄂众联评报字[2013]第160号《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟转让持有的湖北蓝鼎棉纺织有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（基准日为2013年11月30日）确定的评估值。

  二、交易标的基本情况

  本次交易的标的资产为公司持有的蓝鼎棉纺100%的股权。该标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  该股权2013年11月30日账面总资产为15,235.72万元，总负债为14,966.76万元，净资产为268.96万元。

  三、交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  公司全资子公司蓝鼎棉纺主要经营色织（棉纺）业务，色织业务是公司近年来在主营业务中亏损较大的业务板块，在综合考虑蓝鼎棉纺经营情况及后续发展潜力，公司决定将持有的蓝鼎棉纺100%的股权转让给蓝鼎实业。本次交易也是公司控股股东支持公司生存、经营与发展的实质性措施，有利于减轻公司负担，维护中小投资者利益。

  （二）对上市公司的影响

  本次股权转让后，有利于公司集中精力发展毛纺业务，有助于缓解公司的资金支付压力，有利于改善公司的资产负债结构。本次交易完成后，对本公司当期损益无影响。

  公司将根据相关规则履行持续信息披露义务。

  四、备查文件

  公司第七届董事会三十四次会议决议。

  特此公告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  董事会

  二O一三年十二月十日