证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要事项提示

  本次会议召开期间未有增加或变更提案及否决提案的情况。

  二、会议召开基本情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2013年12月10日13:00-15:00；

  网络投票时间为：2013年12月9日-12月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年12月9日15:00-2013年12月10日15:00的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心3楼纽约厅；

  （三）召开方式：采取现场表决结合网络投票表决的方式；

  （四）召 集 人：本公司第七届董事会；

  （五）主 持 人：董事长张浩先生；

  （六）公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

  本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法规的规定。

  三、会议的出席情况

  （一）出席会议的总体情况

  参加本次股东大会的股东及代理人共计395人，代表的股份总数为61,906,567股，占公司总股本的64.3552%。

  其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计2人，代表的股份总数为37,333,758股，占公司总股本的38.8104%；参加网络投票的股东共393人，代表股份总数为24,572,809，占公司总股本的25.5448%。

  (二）其他人员出席情况

  公司董事、监事和高级管理人员中，董事廖春荣先生、曹玉鸥女士，独立董事雷星晖先生，监事王新元先生，高管汤丽莉女士因事请假，其余均参加了会议，见证律师参加了本次会议。

  四、提审议案及表决情况

  与会股东及其授权代表以现场投票和网络投票方式审议并通过了以下决议：

  （一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。

  表决结果：同意股份为61,889,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9725%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为14,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0239%。

  （二） 审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  （三） 逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  1.整体方案

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  2.交易对方

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  3.置出资产与置入资产

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  4.定价原则及交易价格

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  5.资产置换及置换差额的处理方式

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  6.期间损益安排

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  7.与置出资产相关的人员安排

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  8.发行股份的种类和面值

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  9.发行方式

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  10.发行对象和认购方式

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  11.发行股份的定价依据和数量

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  12.本次发行拟购买资产的定价依据和交易价格

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  13.股份限售期的安排

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  14.上市地点

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  15.决议有效期

  表决结果：同意股份为61,850,568股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9095%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为53,799股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0869%。

  （四）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

  表决结果：同意股份为61,840,168股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.8927%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为64,199股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.1037%。

  （五）审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。

  表决结果：同意股份为61,844,168股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.8992%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为60,199股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0972%。

  （六）审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  表决结果：同意股份为61,844,168股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.8992%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为60,199股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0972%。

  （七）审议通过《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）>的议案》。

  表决结果：同意股份为61,844,168股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.8992%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为60,199股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0972%。

  （八）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》

  表决结果：同意股份为61,844,168股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.8992%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为60,199股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0972%。

  （九）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

  表决结果：同意股份为61,844,168股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.8992%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为60,199股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0972%。

  （十）审议通过《关于提请股东大会批准黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  表决结果：同意股份为61,844,168股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.8992%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为60,199股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0972%。

  （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  表决结果：同意股份为61,844,168股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.8992%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为60,199股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0972%。

  （十二）审议通过《关于公司第七届董事会及监事会延期换届的议案》

  表决结果：同意股份为61,844,168股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.8992%；反对股份为2200股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0036%；弃权股份为60,199股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0972%。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：宋晏、陈长红

  3、结论性意见：厦门银润投资股份有限公司2013年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司董事会

  2013年12月10日