证券时报多媒体数字报

  证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：临2013-047

  中国北车股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中国北车股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十二次会议于2013年12月6日以书面形式发出通知，于2013年12月10日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

  （一）审议通过《关于增补中国北车股份有限公司第二届董事会战略委员会委员的议案》

  会议同意增补万军先生为公司第二届董事会战略委员会委员，任期为自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期结束之日止。增补后的战略委员会由5名董事组成，分别为崔殿国先生、奚国华先生、万军先生、张忠先生、邵瑛女士；其中，张忠先生、邵瑛女士为独立董事。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过《关于增补中国北车股份有限公司第二届董事会审计与风险控制委员会委员的议案》

  会议同意增补万军先生为公司第二届董事会审计与风险控制委员会委员，任期为自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期结束之日止。增补后的审计与风险控制委员会由3名董事组成，分别为辛定华先生、万军先生、张忠先生；其中，辛定华先生、张忠先生为独立董事。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）审议通过《关于制定〈中国北车股份有限公司领导班子成员薪酬核定办法〉的议案》

  会议同意制定《中国北车股份有限公司领导班子成员薪酬核定办法》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过《关于制定〈中国北车股份有限公司领导班子成员年度绩效考核办法〉的议案》

  会议同意制定《中国北车股份有限公司领导班子成员年度绩效考核办法》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议通过《关于青岛四方车辆研究所有限公司注销其全资子公司青岛四研铁路电气研究开发有限公司的议案》

  会议同意青岛四方车辆研究所有限公司注销其全资子公司青岛四研铁路电气研究开发有限公司。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）审议通过《关于中国北车集团大同电力机车有限责任公司向大同机车煤化有限责任公司增资的议案》

  会议同意中国北车集团大同电力机车有限责任公司以未分配利润及盈余公积转增资本的形式，向其全资子公司大同机车煤化有限责任公司（以下简称"煤化公司"）增资20,551,288.95元。上述增资完成后，煤化公司注册资本由714.8万元变更为2,770万元。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）审议通过《关于出售部分BT项目债权进行资产证券化融资的议案》

  会议同意北车建设工程有限责任公司（以下简称"北车建工公司"）及北车建工公司下属子公司沈阳北车建设工程有限公司（以下简称"沈阳建工公司"）出售部分沈阳浑南有轨电车BT项目（以下简称"BT项目"）债权并通过招商证券股份有限公司发行资产证券化产品融资（以下简称"本次资产证券化项目"）。本次资产证券化项目的基础资产拟为自实施资产证券化之日起，北车建工公司和沈阳建工公司根据《沈阳市浑南新区现代有轨电车一期工程投资建设-移交BT项目合同》、《沈阳市浑南新区有轨电车一期工程项目设备采购合同》、《建设工程施工合同》及《沈阳市浑南新区现代有轨电车一期工程投资建设-移交BT项目补充协议》从沈阳浑南现代交通有限公司（以下简称"浑南交通"）处应获得的债权。

  1、出售债权情况

  由于BT项目尚未竣工结算，本次拟按48.2亿元出售债权，并发行资产证券化产品（剩余款项按竣工结算后确定的数量另行回收）。

  2、融资情况

  本次资产证券化项目拟采用分层发行，其中优先级42.06亿元面向社会发行，其中一年期16.82亿元、二年期12.62亿元、三年期12.62亿元；次级1.26亿元由北车建工公司购买。北车建工公司三年合计支付利息3.84亿元，另有超额担保1.02亿元。

  3、北车建工公司对浑南交通提供委托贷款

  本次资产证券化项目拟由北车建工公司和浑南交通签署委托贷款协议，由北车建工公司向浑南交通提供委托贷款，贷款期限为三年（2014-2016年），委托贷款额度不超过18.5亿元。当专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本金的差额部分时，北车建工公司在上述委托贷款额度内向浑南交通提供委托贷款以支付上述差额。

  4、公司向北车建工公司出具流动性支持承诺函

  由于北车建工公司资信情况较弱，拟由公司对北车建工公司出具流动性支持承诺函，由公司向北车建工公司提供连续三年（2014-2016年）的流动性支持。当北车建工公司未能按照委托贷款协议向浑南交通提供足额委托贷款时，由公司向北车建工公司提供流动性支持贷款，专项用于其对浑南交通提供委托贷款。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理出售部分BT项目债权进行资产证券化融资相关事项的议案》

  会议同意根据本次资产证券化项目工作的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权实施股东大会审议通过的本次资产证券化项目并办理与本次资产证券化项目相关的事宜，包括但不限于：

  1、决定本次资产证券化项目的具体事宜，包括但不限于本次资产证券化项目的具体方案，如计划管理人的选定、基础资产的确定、募集资金规模、期限、定价、具体增信措施以及选择合格的专业机构等；

  2、办理或协调计划管理人向相关监管部门申请本次资产证券化项目的审批事宜，并根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次资产证券化项目方案作适当调整；

  3、代表公司进行所有与本次资产证券化项目相关的谈判，并根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改所有与本次资产证券化项目有关的协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

  4、办理所有与本次资产证券化项目有关的其他必要事宜；

  5、同意董事会将上述授权进一步授予公司总裁奚国华先生负责具体实施。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》

  会议同意根据公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板挂牌上市（以下简称"本次发行并上市"）工作的需要，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项。具体授权内容如下：

  （一）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权实施股东大会通过的H股股票发行并上市方案，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及配售比例、募集资金使用计划等与实施本次发行并上市方案有关的事项。

  （二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，签署、执行、修改、中止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于香港承销协议和国际承销协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议、关联/连交易协议）；批准盈利及现金流预测事宜；代表公司与香港联交所进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章等，以及其他与本次发行并上市有关的事项。

  （三）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会审议通过的H股股票发行并上市方案，就发行H股股票并上市事宜向境内外有关政府部门和监管机构（包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联交所）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；起草、签署、执行、修改及完成须向境内外有关机构、政府机关、监管机构、组织或个人提交的与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告及所有必要或有关文件；完成与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

  （四）在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，授权保荐人适时向香港联交所提交A1表格：

  1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

  （1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）的一切要求；

  （2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；

  （3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；

  （4）按照《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的适用规则在适当时间向香港联交所呈交所需文件，特别是，公司应促使每名董事、拟担任董事人士（如有）、每名监事及拟担任监事人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份已正式签署的声明及承诺函；及

  （5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

  2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会（以下简称"香港证监会"）存档（在未征得香港联交所同意前，该授权不可通过任何方式改变或撤消）：

  （1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；以及

  （2）公司或公司代表向公众人士或公司H股股票持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

  （五）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会批准修改的《中国北车股份有限公司章程》及《中国北车股份有限公司股东大会议事规则》、《中国北车股份有限公司董事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完成后向中国证券监督管理委员会、中华人民共和国国家工商行政管理总局等相关部门办理批准、核准、变更登记、备案等事宜。

  （六）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应调整或修改。

  （七）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理与本次发行并上市有关的其他事务，包括但不限于授权予本次发行并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交A1表格及其他资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其他呈交文件。

  （八）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。

  （九）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《公司条例》（香港法例第32章）第十一部向香港公司注册处申请注册为非香港公司：

  1、在香港设立主要营业地址，并根据香港《公司条例》（香港法例第32章）第十一部向香港公司注册处申请注册为"非香港公司"；

  2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档；以及

  3、依据香港《公司条例》（香港法例第32章）第333条及《上市规则》第19A.13(2)条的规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

  （十）提请股东大会授权董事会在获得上述所载各项授权的前提下，除非相关法律法规另有规定，将上述所载各项授权转授予董事会授权人士行使。

  （十一）上述所载各项授权的授权期限为自本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （十）审议通过《关于确定发行H股股票并上市有关事项董事会授权人士的议案》

  会议同意根据公司本次发行并上市工作的需要，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》（以下简称"股东大会授权议案"）的前提下，授权公司董事长崔殿国先生以及董事长所授权之人士行使股东大会授权议案中所载各项授权，具体办理股东大会授权议案中所述相关事务及其他可由董事会授权的与本次发行并上市有关的一切事务。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （十一）审议通过《关于修订<中国北车股份有限公司章程>的议案》

  鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，结合公司实际情况，会议同意公司拟定的在本次发行并上市后适用的《中国北车股份有限公司章程》（草案）。

  会议同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《中国北车股份有限公司章程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改）。

  会议同意本次审议的《中国北车股份有限公司章程》（草案）经公司股东大会审议通过，自本次发行并上市之日起生效。在本次发行并上市前，公司现行章程继续有效。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （十二）审议通过《关于修订<中国北车股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

  鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，结合公司实际情况，会议同意公司拟定的在本次发行并上市后适用的《中国北车股份有限公司股东大会议事规则》（草案）。

  会议同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《中国北车股份有限公司股东大会议事规则》（草案）进行调整和修改。

  会议同意本次审议的《中国北车股份有限公司股东大会议事规则》（草案）经公司股东大会审议通过，自本次发行并上市之日起生效。在本次发行并上市前，公司现行股东大会议事规则继续有效。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （十三）审议通过《关于修订<中国北车股份有限公司董事会议事规则>的议案》

  鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，结合公司实际情况，会议同意公司拟定的在本次发行并上市后适用的《中国北车股份有限公司董事会议事规则》（草案）。

  会议同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《中国北车股份有限公司董事会议事规则》（草案）进行调整和修改。

  会议同意本次审议的《中国北车股份有限公司董事会议事规则》（草案）经公司股东大会审议通过，自本次发行并上市之日起生效。在本次发行并上市前，公司现行董事会议事规则继续有效。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （十四）审议通过《关于修订<中国北车股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

  鉴于公司拟实施本次发行并上市，结合公司实际情况，会议同意公司拟定的在本次发行并上市后适用的《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》（草案）。

  会议同意本次审议的《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》（草案）经公司董事会审议通过，自本次发行并上市之日起生效。在本次发行并上市前，公司现行募集资金管理办法继续有效。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （十五）审议通过《关于召开中国北车股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》

  会议同意召开2013年第二次临时股东大会，并就《关于中国北车股份有限公司发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案》等议案进行审议。本次股东大会召开的时间、地点等相关事宜将另行公告。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十二月十日

  证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2013-48

  中国北车股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中国北车股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十六次会议于2013年12月6日以书面形式发出通知，于2013年12月10日以现场会议方式在北京召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

  （一）审议通过《关于修订<中国北车股份有限公司章程>的议案》

  鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称"本次发行并上市"），根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，结合公司实际情况，会议同意公司拟定的在本次发行并上市后适用的《中国北车股份有限公司章程》（草案）。

  会议同意本次审议的《中国北车股份有限公司章程》（草案）经公司股东大会审议通过，自本次发行并上市之日起生效。在本次发行并上市前，公司现行章程继续有效。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  （二）审议通过《关于修订<中国北车股份有限公司监事会议事规则>的议案》

  鉴于公司拟实施本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，结合公司实际情况，会议同意公司拟定的在本次发行并上市后适用的《中国北车股份有限公司监事会议事规则》（草案）。

  会议同意提请股东大会授权监事会根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《中国北车股份有限公司监事会议事规则》（草案）进行调整和修改。

  会议同意本次审议的《中国北车股份有限公司监事会议事规则》（草案）经公司股东大会审议通过，自本次发行并上市之日起生效。在本次发行并上市前，公司现行监事会议事规则继续有效。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司

  监事会

  二〇一三年十二月十日