证券时报多媒体数字报

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-051

  兰州佛慈制药股份有限公司

  2013年度第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  2、本次股东大会以现场记名投票的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  本次股东大会于2013 年 12月10 日上午9:00在甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场记名投票表决方式召开。依照《公司法》和《公司章程》的规定, 本次会议通知已于2013年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。本次会议由公司董事会召集，董事孙裕先生主持。出席本次股东大会现场投票的股东及股东代表3人，代表股份62,774,600股，占公司有表决权股份总数的70.65% 。公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘请的律师参加了本次股东大会现场会议。

  本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法有效。

  二、提案审议和表决情况

  出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票的方式，逐项审议通过了以下议案：

  1、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  同意对《公司章程》中相关内容进行修订。

  表决结果：62,774,600股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  该议案以特别决议通过，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  修订后的《兰州佛慈制药股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《关于选举李云鹏先生为第五届董事会董事的议案》

  同意选举李云鹏先生为公司第五届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果：62,774,600股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  3、《关于选举王亚丽女士为第五届董事会独立董事的议案》

  同意选举王亚丽女士为公司第五届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  表决结果：62,774,600股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见书

  本次股东大会聘请了甘肃经天地律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会没有股东提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、兰州佛慈制药股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、甘肃经天地律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司2013 年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十二月十一日

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-052

  兰州佛慈制药股份有限公司

  关于第五届董事会第十次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十次会议（临时会议）于2013年12月10日下午14：00以现场会议的方式召开，会议由全体董事一致推选董事孙裕先生主持。会议通知于2013年12月6日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司监事会全体成员、高级管理人员及保荐代表人列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

  经与会董事充分讨论，会议逐项审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于选举董事长的议案》

  董事会同意选举公司董事李云鹏先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于补选董事会专业委员会委员的议案》

  董事会同意补选董事长李云鹏先生和独立董事王亚丽女士为董事会战略委员会委员，李云鹏先生同时担任战略委员会主任委员；补选孙裕先生为董事会提名委员会委员。补选的委员会委员任期自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  补选后，战略委员会委员由李云鹏、孙裕、尚寿鹏、王亚丽、宋华担任，其中李云鹏先生为主任委员；提名委员会委员由孙裕、宋华、石金星担任，其中石金星先生为主任委员。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于修订<兰州佛慈制药股份有限公司信息披露管理办法>的议案》

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  修订后的《兰州佛慈制药股份有限公司信息披露管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过了《关于制定<兰州佛慈制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  《兰州佛慈制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过了《关于制定<兰州佛慈制药股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  《兰州佛慈制药股份有限公司独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过了《关于制定<兰州佛慈制药股份有限公司敏感信息排查管理制度>的议案》

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  《兰州佛慈制药股份有限公司敏感信息排查管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  兰州佛慈制药股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月十一日

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-053

  兰州佛慈制药股份有限公司

  关于董事长变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 贾朝民先生因工作安排原因于2013年11月21日辞去公司第五届董事会董事、董事长及董事会专业委员会委员职务。贾朝民先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。贾朝民先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2013年12月10日，公司2013年第二次临时股东大会选举李云鹏先生为公司第五届董事会董事；同日，公司第五届董事会第十次会议（临时会议）选举李云鹏（简历见附件）先生任公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月十一日

  附件：

  李云鹏先生简历

  李云鹏，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师。历任酒钢酒钢二轧厂轧钢车间工人，酒钢供销公司销售科科员，酒钢宏泰国贸公司销售产品销售部科员、销售业务主管、成都销售公司经理，酒钢宏泰贸易公司销售中心副主任、副调研员，甘肃嘉利晟钢业有限公司经理，乌鲁木齐嘉利汇有限公司经理，兰州酒钢宏顺物流有限公司执行董事。

  李云鹏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。