证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于２０１３年１２月１９日披露了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的公告》，公司拟使用超募资金５，０００万元（人民币，下同）收购深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）部分股权并进行增资（以下简称“本次交易”）。收购股权和增资完成后，公司持有第一波２０％股权，第一波原股东付强、黄巍、张宇驰、张威（以下简称“交易对方”）合计持有第一波８０％股权。现予以补充说明如下。

特别风险提示

公司后续收购第一波不低于４０％股权可能失败的风险

公司与第一波在协议中约定了后续股权转让。若股权转让当年，交易双方对交易当年预测的净利润无法达成共识，或者股权转让的具体支付方式、支付时间以及其他相关事宜无法协商一致，或者交易方案未经公司董事会／股东大会审议通过、未经中国证监会核准，则公司后续收购第一波不低于４０％股权的行为将会失败，因此，请投资者充分注意公司后续收购第一波不低于４０％股权可能失败的风险。

一、主要交易风险补充提示

１、游戏行业政策风险

我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局等相关主管部门的共同监管。若第一波不能取得或不能及时取得必要的业务资质，则可能面临新游戏无法顺利上线的风险，对第一波的持续发展造成不利影响。

工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局等相关主管部门对文化产业发展监管政策变化的不确定性，将会给第一波运营带来不确定性风险。

２、产品开发运营方面的风险

随着游戏软件技术的开发更新，手机游戏公司不断推出新的游戏，产品更新换代快、用户偏好转换快。若第一波不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现第一波业绩不稳定性风险。

３、核心人员流失的风险

第一波成立时间短，作为自主研发的移动网络游戏企业，不断吸引人才，留住核心人才，稳定高素质的游戏人才开发队伍，是第一波持续发展的重要保证。第一波核心团队成员付强、黄巍、张宇驰于２０１３年９月２日入职，组成时间短，需要不断加深对标的公司的发展愿景、使命和目标的认同。

４、渠道推广依赖的风险

第一波目前在游戏推广方面主要依靠知名网络文学作家通过公共微信、微博、论坛向核心读者用户群体推广的模式，借助作家和小说的知名度宣传推广，将忠实粉丝读者用户成功发展为游戏玩家，满足消费者对娱乐的追求。因此第一波渠道推广可能存在着一定的风险。

未来第一波还将与网络平台合作，采用联合运营推广方式。但由于渠道的把控能力和运营成本具有一定的不确定性，对未来的营运和业绩可能带来不确定性风险。

５、互联网系统安全性的风险

由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险。如果标的资产不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。

６、存在单一游戏依赖风险

目前第一波【包括深圳市蓝海梦想网络科技有限公司（以下简称“蓝海梦想”）】共有三款游戏《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》，目前收入主要依赖于这三款，未来如果在游戏开发方面没有继续推出新的产品或改良换代，将存在着对上述几款游戏依赖的风险。

二、对后续股权转让约定的说明

１、《股权转让及增资扩股协议》中规定

“上市公司、付强、黄巍、张宇驰和张威同意，符合下列条件的情况下，付强、黄巍、张宇驰和张威有权选择２０１４年７月－１２月或是２０１５年７月－１２月两段时间期间之一要求上市公司按照下列约定收购其所持第一波不低于４０％的股权（付强、黄巍、张宇驰和张威内部按照收购当时股权比例转让股权）：

——如果第一波２０１４年１月至６月已实现的净利润已经超过２０１４年度相应比例的承诺净利润（即全年承诺净利润的二分之一），付强、黄巍、张宇驰和张威有权以２０１４年当年预测净利润（即双方基于２０１４年上半年净利润协商作出的预测，但无论如何，双方协商的当年预测净利润不应低于２０１４年上半年净利润的１．８倍）１０倍的价格，采取现金和换股方式将其持有的第一波不低于４０％的股权转让予上市公司，股权转让的具体支付方式、支付时间以及其他相关事宜届时由双方协商确定，必须经上市公司董事会、股东大会审议通过并符合监管部门、法律法规的相关规定。付强、黄巍、张宇驰和张威的转让提案应在２０１４年７月至１２月期间内以书面形式提出。

——如果第一波２０１４年已实现的净利润已经达到承诺净利润，且第一波２０１５年１月至６月已实现的净利润已经超过２０１５年度相应比例的承诺净利润（即全年承诺净利润的二分之一），付强、黄巍、张宇驰和张威有权以２０１５年当年预测净利润（即双方基于２０１５年上半年净利润协商作出的预测，无论如何，双方协商的当年预测净利润不应低于２０１５年上半年净利润的１．８倍）１０倍的价格，采取现金和换股方式将其持有的第一波不低于４０％的股权转让予上市公司，股权转让的具体支付方式、支付时间以及其他相关事宜届时由双方协商确定，必须经上市公司董事会、股东大会审议通过并符合监管部门、法律法规的相关规定。付强、黄巍、张宇驰和张威的转让提案应在２０１５年７月至１２月期间内以书面形式提出。”

对上述条款说明：

１）如果第一波２０１４年１月至６月已实现的净利润已经超过２０１４年度相应比例的承诺净利润（即全年承诺净利润的二分之一），或如果第一波２０１４年上半年没有达到承诺净利润的二分之一而全年达到且第一波２０１５年１月至６月已实现的净利润已经超过２０１５年度相应比例的承诺净利润（即全年承诺净利润的二分之一）。

付强、黄巍、张宇驰和张威分别有权选择在２０１４年７月－１２月或是２０１５年７月－１２月两段时间期间之一要求上市公司按照协议条款的约定收购其所持第一波不低于４０％的股权（付强、黄巍、张宇驰和张威内部按照收购当时股权比例转让股权），上市公司必须答应付强、黄巍、张宇驰和张威的请求，但必须经上市公司董事会、股东大会审议通过并符合监管部门、法律法规的相关规定。

２、《股权转让及增资扩股协议》中“如付强、黄巍、张宇驰和张威未在上述时间期间内提出转让提案，自２０１６年１月１日起，上市公司可以决定是否根据２０１５年已实现的净利润１０倍的价格，采取现金和换股方式收购付强、黄巍、张宇驰和张威持有的第一波不低于４０％的股权。收购的方式必须符合监管部门、法律法规的相关规定。”

对上述条款说明：

１）上市公司如果提出收购第一波不低于４０％股权时，付强、黄巍、张宇驰和张威必须同意。

２）如果双方达成协议，同意以约定价格转让不低于４０％股权，如果涉及上市公司发行股份收购，必须经过中国证监会核准；如果未获得中国证监会核准，到时双方再另协商处理。如果协商处理结果是用资金收购其不低于４０％股份且构成重大资产重组，必须经中国证监会核准。

三、对第一波股东付强、张宇驰、张威的补充说明

付强，知名网络小说作家，从２００６年成为起点中文网白金作家，笔名撒冷。著有《苍老的少年》、《诸神的黄昏》、《ＹＹ之王》等作品，来自蓝海梦想，２０１３年９月２日加入第一波，具有６年网络游戏策划和开发经验，领导蓝海梦想开发了页游作品包括《诸神的黄昏》 、《诸神的黄昏２－天堂之路》、《武装风暴》、《傲世九重天》和《御天下》等。２０１３年领导第一波开发了《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》，并陆续成功上线，具有把网络文学改编成网络游戏方面的丰富经验和能力。

张宇驰，第一波网络创始人之一，现任第一波财务总监及行政总监。来自蓝海梦想，２０１３年９月２日加入第一波。

张威，笔名唐家三少，知名网络小说作家，起点中文网白金作家，网络人气名家。其持有第一波１０％的股份，不参与第一波日常经营管理。

四、对《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》等游戏作品的补充说明

第一波于２０１４年１月１５日前按约定１００％收购蓝海梦想。第一波拥有三款游戏《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》。

１）《唐门世界》，在２０１３年８月２３日上线，该游戏为卡牌类策略游戏，改编自著名网络小说作家唐家三少多部小说剧情，在上线运营后立即受到玩家的热情追捧，开放测试首周，注册用户超过２０万人，上线首月流水超１，０００万元。

《唐门世界》是由蓝海梦想主导策划、与第三方游戏开发公司联合开发，由蓝海梦想负责运营和推广。截止到２０１３年１１月３０日总流水为３０，００８，３６８．７４元。

２）《莽荒纪》，在２０１３年１１月２０日上线，该游戏为ＡＲＰＧ游戏，改编自著名网络小说作家我吃西红柿同名小说《莽荒纪》，上线后２０天，仅纯安卓市场充值就过７５０万元。

《莽荒纪》是由第一波进行策划、与第三方软件开发公司联合开发，由第一波负责运营推广。

３）《绝世天府》，在２０１３年１２月１３日上线，该游戏改编自著名网络小说作家天蚕土豆经典小说《武动乾坤》，作品上线后得到了玩家的喜爱。

《绝世天府》是由第一波进行策划、与第三方游戏开发公司联合开发，由第一波负责运营推广。

注：《莽荒纪》、《绝世天府》流水数据来源于深圳市爱贝信息技术有限公司，《唐门世界》流水数据来源于深圳市爱贝信息技术有限公司和苹果官网统计。爱贝公司是业内著名的支付、计费解决方案提供商。

五、对业绩承诺和补偿的说明

《股权转让及增资扩股协议》中“标的股权交割的同时，付强、黄巍将其所持第一波合计３０％的股权质押予公司，为交易对方履行本协议项下的义务提供保证担保，并办理质押登记手续。”

为了保证公司股东的利益不受损失，公司认为质押第一波股东付强、黄巍所持有合计３０％的股权是合理和恰当的，一方面第一波的财务负责人由上市公司委派，向上市公司报告；另一方面交易完成后，公司本身持有第一波２０％股份，如果第一波在业绩承诺方面欠缺，因付强、黄巍将其所持第一波合计３０％的股权质押予公司，那么上市公司持有第一波５０％股份，成为该第一波的控股股东，所以能保证上市公司的利益。

在承诺期限每个会计年度结束一个月内，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所、证券机构、律师对交易对方业绩承诺的履行情况进行审计和鉴证发表专业意见，履行信息披露义务。

六、对蓝海梦想、第一波２０１３年净资产增长较快的说明

蓝海梦想２０１２年游戏运营业绩表现一般，２０１３年净资产大幅增加，主要是因为《唐门世界》２０１３年８月２３日上线，月流水上千万，收入大幅增长所致。

第一波２０１３年度净资产大幅增加，主要是因为《莽荒纪》于２０１３年１１月２０日上线，该游戏上线后２０天，仅纯安卓市场充值就过７５０万元。截止２０１３年１１月３０日，《莽荒纪》累计流水３，３３１，５３０．１４元，第一波累计分成款为１，６６５，７６５．０７元。

七、对“聚焦于网络文学＋游戏盈利发展模式”的补充说明

第一波先后推出了《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》等游戏产品，探索出可复制的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。

上述表述的“可复制”是指第一波发展网络文学和游戏相结合盈利模式，可以基于知名网络文学作家和作品，不断复制开发成功游戏产品。第一波已陆续与排名前三的唐家三少、我吃西红柿和天蚕土豆等网络作家签约先后成功开发了《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》等多个产品。未来，第一波可以与其他网络文学作家合作、开发网络游戏产品，不断复制第一波游戏开发和运营的盈利模式。

八、对定价依据的补充说明

因第一波和蓝海梦想为轻资产公司，本次交易综合考虑第一波目前拥有的作家资源、客户资源、未来市场业绩增长预期、目前手机游戏行业整体估值等因素，结合第一波现有业务的未来盈利能力综合评估的结果。

本次交易定价主要参考２０１４年度市盈率７．１４倍，低于资本市场大多游戏并购案例中基准日后第１年市场平均１２．１９倍的市盈率水平；本次交易基准日市净率为２０．０２倍，也低于市场平均２０．３６倍市净率水平。具体如下：

九、对第一波收购蓝海梦想的说明

蓝海梦想成立于２００６ 年１１ 月，注册资本壹佰万元，股东为付强和张宇驰，持股比例分别为 ９５％、５％，与第一波均为同一实际控制人付强控制。蓝海梦想为第一波前身公司，两家公司为公司发展运营“网络文学＋游戏”发展模式的两个不同经营主体。其中，《唐门世界》由蓝海梦想进行版权运营管理，《莽荒纪》和《绝世天府》由第一波负责经营管理。

第一波和蓝海梦想均为公司实际控制人付强创立的公司，由公司创始人联合统一管理。上市公司在与付强谈判参股事项时，即将第一波、蓝海梦想作为整体交易标的考虑，交易报价亦涵盖的蓝海梦想的价值。

本次交易，上市先参股第一波，同时通过第一波收购蓝海梦想，主要为减少交易环节，也是理顺业务管理链条，提高管理效率、夯实业务基础，规避同业竞争减少关联交易。

目前，第一波正在对蓝海梦想进行办理相关的收购手续，预计２０１４年１月１５日前全部完成收购交易手续，到时第一波会及时通知上市公司。

特此公告。

骅威科技股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十九日