证券时报多媒体数字报

  股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-045

  用友软件股份有限公司

  第五届董事会2013年

  第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友软件股份有限公司（下称"公司"）于2013年12月14日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届董事会2013年第十五次会议的通知。2013年12月19日，公司以通讯表决的方式召开了第五届董事会2013年第十五次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

  会议以通讯表决的方式一致审议通过了如下议案：

  一、《公司关于向控股子公司畅捷通信息技术股份有限公司转让公司相关资产的议案》

  公司决定将涉及小微企业公有云的实物资产、无形资产、在开发产品（含PAAS平台）及其相关权益（统称"标的资产"）以人民币20,739,596.00元的价格转让给公司控股子公司畅捷通信息技术股份有限公司（下称"畅捷通"）。

  畅捷通注册资本为人民币162,181,666.00元，经营范围为电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售打印纸和计算机耗材、电子计算机软硬件及外部设备；数据库服务。根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的编号为京经评报字（2013）第044号评估报告，截至评估基准日2013年10月15日，纳入评估范围内的资产评估值为人民币1，941.89万元。标的资产的交易价格为20,739,596.00元（含增值税人民币1,320,696.00元）。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二、《公司关于收购全资子公司北京用友华表软件技术有限公司核心业务及资产的议案》

  公司决定以人民币27,838,707.71元的价格收购全资子公司北京用友华表软件技术有限公司（下称"用友华表"）的核心业务及资产。

  用友华表注册资本为人民币41,888,000.00元，经营范围包括从事经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；技术开发。根据北京慧海会计师事务所出具的编号为慧海审字2013227号审计报告，截至2013年11月30日，用友华表经审计的资产总计人民币35,368,751.17元，负债合计人民币8,753,082.50元，所有者权益合计人民币26,615,668.67元；根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的编号为京经评报字（2013）第043号资产评估报告，截至评估基准日2013年11月30日，用友华表拟出售的核心业务及资产的评估值为人民币2,783.87万元。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  三、《公司关于转让参股公司中科方德软件有限公司股权的议案》

  根据公司发展战略，公司拟将所持参股公司中科方德软件有限公司（下称"中科方德"） 11.25%的股权转让给北京泰日软件有限公司，股权转让价格共计人民币14,850,000.00元。本次转让后，公司不再持有中科方德的股权。

  本次交易不构成关联交易，本次转让无需提交公司股东大会审议。

  详情请见《公司关于转让参股公司中科方德软件有限公司股权的公告》（编号：临2013-046）。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司董事会

  二零一三年十二月二十日

  股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-046

  用友软件股份有限公司关于

  转让参股公司中科方德软件有限公司

  股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司以人民币14,850,000.00元的价格转让所持参股公司中科方德软件有限公司11.25%的股权；

  ●本次交易未构成关联交易；

  ●本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  根据公司发展战略，经公司与北京泰日软件有限公司（下称"北京泰日"）协商一致，公司决定将所持参股公司中科方德软件有限公司（下称"中科方德"）11.25%的股权转让给北京泰日，股权转让价格共计人民币14,850,000.00.00元。本次交易不构成关联交易。本次转让后，公司不再持有中科方德的股权。

  公司于2013年12月19日召开的第五届董事会2013年第十五次会议审议通过了《公司关于转让参股公司中科方德软件有限公司股权的议案》，本次转让无需提交公司股东大会审议。

  二、交易方情况介绍

  北京泰日为有限责任公司，地址为北京市海淀区中关村南四街4号23号楼105室，法定代表人刘斌，注册资本420万元，自然人杜栓柱出资1.5万元，占注册资本0.36%；自然人蒋晖出资7.5万元，占注册资本1.79%；自然人刘斌出资123.45万元，占注册资本29.39%；自然人彭艾霞出资123.75万元，占注册资本29.46%；自然人张镭出资163.8万元，占注册资本39%。经营范围为"基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；技术进出口；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务"。

  截至2013年11月30日，北京泰日的资产总计人民币4,317,436.80元，负债总计人民币8,035.10元，所有者权益合计人民币4,309,401.70 元，2012年度实现营业收入人民币27,119,283.00元，净利润人民币111,428.73元。

  本次交易未构成关联交易，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的的名称

  公司持有的中科方德11.25%的股权。

  （二）交易标的情况简介

  中科方德注册资本为8000万元，注册地址为北京市海淀区中关村南四街4号3号楼，法定代表人李明树，经营范围为"软件产品及其技术的研究与开发；软件及其硬件产品的研制、开发、生产及销售；技术进出口；技术推广；科技信息交流；技术咨询、技术服务"。

  （三）交易标的财务状况

  根据中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具的"(2013)中磊（审C）字第0202号"标准无保留意见审计报告：截至2012年12月31日，中科方德资产总额为人民币162,091,110.53元，负债总额为人民币27,237,529.77元，归属于母公司所有者权益为人民币134,853,580.76元；2012年度营业收入为人民币63,522,870.36元，归属于母公司所有者的净利润为人民币3,946,133.49元。

  四、交易协议的主要内容

  股权转让协议的主要条款如下：

  （一）合同主体

  转让方：用友软件股份有限公司

  受让方：北京泰日软件有限公司

  （二）股权转让价格为人民币14,850,000.00元

  （三）合同标的为中科方德11.25%的股权

  （四）协议的生效条件

  协议自各方盖章之日起生效。

  五、本次股权转让对公司的影响

  本次转让符合公司发展战略，且对公司财务状况和经营成果有积极影响。本次转让完成后，公司不再持有中科方德的股权。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会2013年第十五次会议决议及公告。

  （二）股权转让协议。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司

  董事会

  二零一三年十二月二十日