证券时报多媒体数字报

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2013-054

长春奥普光电技术股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第六次会议（临时）于2013年12月25日以通讯方式召开，会议于2013年12月19日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应出席董事9名，亲自出席9名。会议召开符合法律、法规、规章及《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议并通过了以下议案：

（一）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与中科院长春光机所签订<经营场所租赁协议>补充协议的议案》。

关联董事宣明、贾平、马明亚、宋志义、张涛回避该议案的表决。

该议案详情请参见与本公告同日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于与中科院长春光机所签订<经营场所租赁协议>补充协议的公告》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见与本公告同日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第六次会议审议事项的独立意见》）。

（二）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司子公司与中科院长春光机所签订关联交易协议的议案》。

关联董事宣明、贾平、马明亚、宋志义、张涛回避该议案的表决。

该议案详情请参见与本公告同日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于子公司与中科院长春光机所签订<关联交易协议>的公告》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见与本公告同日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第六次会议审议事项的独立意见》）。

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<长春奥普光电技术股份有限公司章程>的议案》，该议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

《长春奥普光电技术股份有限公司章程》草案及修正案与本公告同日登载于巨潮资讯网。

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

会议同意于2014年1月13日召开2014年第一次临时度股东大会，时间及具体事项详见2014年第一次临时股东大会通知。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2013年12月26日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2013-055

长春奥普光电技术股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第六次会议（临时）于2013年12月19日以专人送达形式发出会议通知，于2013年12月25日在公司住所地长春市经济技术开发区营口路588号以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，现场出席3名，会议由监事会主席安鹏先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事审议并通过了以下议案：

（一）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，《关于公司与中科院长春光机所签订<经营场所租赁协议>补充协议的议案》。

关联监事安鹏、金宏回避该议案的表决。

（二）会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司子公司与中科院长春光机所签订关联交易协议的议案》。

关联监事安鹏、金宏回避该议案的表决。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司监事会

2013年12月26日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2013-056

长春奥普光电技术股份有限公司

关于与中科院长春光机所签订

《经营场所租赁协议》补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2004年2月25日，公司与中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）签订了《经营场所租赁协议》，租用长春光机所位于长春经济技术开发区营口路18号的办公楼和厂房，建筑面积为23,300平方米，用于公司办公和生产经营；租赁期限为20年，租赁价格每5年根据市场租赁价格情况确定一次；2008年12月10日公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定2009年1月1日至2013年12月31日每年租金为277.20万元。

2、鉴于《经营场所租赁协议》补充协议将于2013年12月31日到期，公司与长春光机所签订了新的《经营场所租赁协议》补充协议，约定继续租用长春光机所位于长春经济技术开发区营口路的办公楼和厂房，建筑面积为20,136.84平方米，用于公司办公和生产经营，约定2014年1月1日至2016年12月31日每年租金为321.63万元。

3、2013年12月25日公司召开第五届董事会第六次会议（临时）审议通过《关于公司与中科院长春光机所签订<经营场所租赁协议>补充协议的议案》，关联董事回避该议案表决。该议案提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可。

4、长春光机所为奥普光电控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

单位名称：中国科学院长春光学精密机械与物理研究所

住所：吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号

性质：长春光机所是中国科学院直属研究机构，属事业单位

注册地：吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号

主要办公地点：吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号

法定代表人：宣明

注册资本：14450万元

税务登记证号码：22010541275487X

主营业务：开展光学精密机械与物理研究、促进科技发展、光学工程研究、物理学研究、化学研究、遥感观测数据接收与处理、机械工程研究、仪器科学与技术研究、材料科学与工程研究、电子科学与技术研究、信息与通信工程研究、计算机科学与技术研究、相关学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训与学术交流，《光学精密工程》、《中国光学》、《液晶与显示》、《光：科学与应用》和《发光学报》出版。

截至2012年末，长春光机所总资产403552.64万元，净资产173217.64万元，事业收入98774.71万元。长春光机所是公司的大股东，持有公司45.83%的股权。

截至2013年9月，长春光机所总资产41286.51万元，净资产178309.34万元，事业收入44668.03万元。长春光机所是公司的大股东，持有公司45.83%的股权。

三、关联交易基本情况

1、2004年2月25日，公司与长春光机所签订了《经营场所租赁协议》，租用长春光机所位于长春经济技术开发区营口路18号的办公楼和厂房，建筑面积为23,300平方米，用于公司办公和生产经营；租赁期限为20年，租赁价格每5年根据市场租赁价格情况确定一次；2008年12月10日公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定2009年1月1日至2013年12月31日每年租金为277.20万元。

2、鉴于《经营场所租赁协议》补充协议将于2013年12月31日到期，公司拟与长春光机所签订了新的《经营场所租赁协议》补充协议，约定继续租用长春光机所位于长春经济技术开发区营口路的办公楼和厂房，经营场所租赁总面积为20,136.84平方米，租金数额为每年321.63万元人民币（大写金额叁佰贰拾壹万陆仟叁佰元整），自2014年1月1日起计算，至2016年12月31日止。

四、交易的定价政策及定价依据

根据长春市发展和改革委员会及长春市住房保障和房地产管理局联合发布的《关于公布我市非住宅房屋租赁指导租金标准的通知》中确定了长春市非住宅房屋租赁指导租金标准，本次租赁地段属于文件规定的六级路段，租赁标准是每平米10元/平方米·月。该文件为2010年8月下发，本次租赁按照每年价格上涨10%标准进行核定，本次租赁价格按照每平米13.31元/平方米·月确定。

五、交易协议的主要内容

根据《中国科学院长春光学精密机械与物理研究所与长春奥普光电技术股份有限公司经营场所租赁协议》的有关约定，经中国科学院长春光学精密机械与物理研究所与长春奥普光电技术股份有限公司协商确定，经营场所租赁总面积为20,136.84平方米，租金数额为每年321.63万元人民币（大写金额叁佰贰拾壹万陆仟叁佰元整），自2014年1月1日起计算，至2016年12月31日止。

六、交易目的和对公司的影响

公司租赁长春光机所的厂房属于正常生产经营所需。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

2013年年初至今奥普光电与长春光机所累计已发生的关联交易如下：

八、独立董事事前认可独立意见

公司租用长春光机所拥有的部分物业，租赁价格按照长春市相关收费标准执行。我们同意公司向长春光机所租赁上述物业。

我们认为上述交易属公司日常经营行为，收费标准属于长春市制定的标准之内，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

公司审议上述事项时关联董事进行回避表决，表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

九、备查文件

1、董事会决议

2、监事会决议

3、独立董事意见

2、关联交易合同

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2013年12月26日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2013-057

长春奥普光电技术股份有限公司

关于子公司与中科院长春光机所签订

《关联交易协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、长春长光辰芯光电技术有限公司（以下简称“长光辰芯公司”）是长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）的子公司，中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）是奥普光电的控股股东，长光辰芯公司与长春光机所发生的交易属关联交易。

2、2013年初至今长光辰芯公司与长春光机所发生的关联交易已达到370万元，长光辰芯公司将与长春光机所再签订一个合同，合同金额为500万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、奥普光电《子公司管理制度》和《关联交易决策制度》，长光辰芯公司关联交易事项的累计金额达到奥普光电董事会审议标准，但未达到重大关联交易标准，不需要提交股东大会审议。

3、长光辰芯公司将与长春光机所签订的合同为长春光机所委托长光辰芯公司进行线阵CMOS图像传感器芯片及相机开发项目，项目合同额为500万元。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、长光辰芯公司成立于2012年9月，注册资本2000万元，是由奥普光电、北京凌云光视数字图像技术有限公司和自然人王欣洋三方股东共同出资设立的有限责任公司，奥普光电持股50%。公司主要从事传感器芯片及其相关视觉系统的设计、开发、生产、测试和销售。公司注册在长春市经开区营口路77号，法人代表贾平。截至2013年9月底公司总资产为 2106.95万元，净资产 1750.44万元，主营业务收入0万元，净利润 -185.57万元。

2、长春光机所是以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、应用基础研究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。长春光机所是中国科学院直属研究机构，法定代表人为宣明，开办资金为14,450万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路3888号。2012年长春光机所总资产403552.64万元，净资产173217.64万元，事业收入98774.71万元。截至2013年9月，长春光机所总资产41286.51万元，净资产178309.34万元，事业收入44668.03万元。长春光机所是奥普光电的大股东，持有奥普光电45.83%的股权。长春光机所有较强的履约能力，不会形成对公司的坏账损失。

3、长光辰芯公司是奥普光电的子公司，长春光机所是奥普光电的控股股东，长光辰芯公司与长春光机所发生的交易属关联交易。

三、关联交易标的基本情况

长春光机所委托长光辰芯公司研究开发线阵CMOS图像传感器芯片及相机开发项目，并支付设计开发费和报酬，长光辰芯公司接受委托并进行此项设计开发工作，项目合同额500万元。

四、交易的定价政策及定价依据

长春光机所委托长光辰芯公司研究开发定价是根据项目周期核算出项目成本费用，其中项目成本费用约 350 万元，然后根据 IC设计项目的行业平均毛利润约30-40%，预计项目毛利润率约30%后确定的合同金额。

该项目毛利率的确定综合考虑了以下因素：

1、行业平均毛利水平

根据中国半导体行业协会IC设计分会理事长魏少军在中国半导体IC设计年会上发表的报告，在半导体领域，国际平均毛利润水平为40%，中国IC设计业平均毛利润水平比国际平均水平低了12.39%，中国前十大设计企业平均毛利润为31.3%。半导体设计领域上市公司2012年毛利率

部分行业内具备一定代表性的上市公司毛利率表

2、项目开发的难易程度

公司具备该项目的开发能力，开发风险可控，属于公司开展的正常业务。

综上，该项目毛利率30%处于相对合理的水平，因此项目定价公允。

五、交易协议的主要内容

1、长春光机所委托长光辰芯公司线阵CMOS图像传感器芯片及相机开发项目，并支付设计开发费和报酬，长光辰芯公司接受委托并尽力进行此项设计开发工作。

2、研究开发经费和报酬总额为：伍佰万元整，其中：

WP1或工作包1费用： 贰佰伍拾万元整；

WP2或工作包2费用：壹佰万元整；

WP3或工作包3费用：壹佰万元整；

WP4或工作包4费用：伍拾万元整。

3、研究开发经费由长春光机所按项目进度分期支付长光辰芯公司，长春光机所须提前做好准备工作，确保准时付款。因长春光机所延时付款所造成的项目拖期，由长春光机所全权负责。如由长光辰芯公司主观或客观原因导致的项目预算超支，由长光辰芯公司承担所有超支费用。由长光辰芯公司主观或客观原因导致的项目拖期，由长光辰芯公司负责。所有付款均以人民币为单位。具体支付方式和时间如下：

项目启动之后三十日内，长春光机所须支付长光辰芯公司贰佰伍拾万元整；

WP2或工作包2启动后三十日内，长春光机所须支付长光辰芯公司壹佰万元整；

WP3或工作包3启动后三十日内，长春光机所须支付长光辰芯公司壹佰万元整；

WP4或工作包4验收合格后三十日内，长春光机所须支付长光辰芯公司伍拾万元整；

4、长光辰芯公司应当按以下方式向长春光机所交付研究开发成果：

（1）研究开发成果交付的形式，时间及数量：10台基于该线阵芯片开发的原型相机及其测试报告（其中包括3台彩色相机，7台全色相机）。

（2）长光辰芯公司于2014年12月19日之前交付长春光机所。

5、本合同待奥普光电董事会审议通过后，经双方签字盖章后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

长春光机所一直承担着具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备，巩固和扩大与长春光机所的合作将使奥普光电及长光辰芯公司始终紧跟该领域科技前沿。长光辰芯公司与长春光机所发生的关联交易系正常生产经营所需，对长光辰芯公司发展起到了积极作用。长光辰芯公司与长春光机所签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，关联交易定价公允；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

2013年初至披露日长光辰芯公司与该关联人累计已发生的关联交易370万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

长春光机所一直承担着具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备，巩固和扩大与长春光机所的合作将使奥普光电及长光辰芯公司始终紧跟该领域科技前沿。长光辰芯公司与长春光机所发生的关联交易系正常生产经营所需，对长光辰芯公司发展起到了积极作用。长光辰芯公司与长春光机所签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，关联交易定价公允；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则。根据奥普光电《子公司管理制度》和《关联交易决策制度》，长光辰芯公司与长春光机所的关联交易累计额度达到董事会审议标准。

公司审议上述事项时关联董事进行回避表决，表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

九、备查文件

1、董事会决议

2、监事会决议

3、独立董事意见

2、关联交易合同

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2013年12月26日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2013-058

长春奥普光电技术股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

长春奥普光电技术股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）2013年12月25日召开的董事会决议，现将召开公司2014年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、召开时间：2014年1月13日 上午9点

3、召开地点：长春奥普光电技术股份有限公司会议室

4、召集人：公司董事会

5、召开方式：现场会议

6、投票方式：现场投票

7、股权登记日：2014年1月6日

8、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

9、出席对象：

（1）截止到2014年1月6日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东。股东因故不能亲自出席的，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和董事会秘书。

（3）公司其他高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾列席会议。

二、会议审议事项:

1. 审议《关于修订<长春奥普光电技术股份有限公司章程>的议案》

本项议案应由股东大会以特别决议通过。

本次会议审议的议案由公司第五届董事会第六次会议审议通过后提交。2014年第一次临时股东大会所有提案内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的董事会决议公告。

三、会议登记方法

1、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明（加盖公章）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证等办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年1月7日16:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（授权委托书见附件）

4、会议登记时间为2014年1月7日（上午8:30－11：00，下午13:00-16:00），2014年1月7日16:00后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

5、登记地点及授权委托书送达地点：

长春奥普光电技术股份有限公司证券部（长春市经济技术开发区营口路588号），信函上请注明“股东大会”字样，邮编：130033

四、其他事项

1、会议联系方式：

地址：长春市经济技术开发区营口路588号

长春奥普光电技术股份有限公司证券部

联系人：王小东 藏瑶

电话：0431-86176789

传真：0431-86176788

2、本次会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

五、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议

特此公告。

附件一：长春奥普光电技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书

附件二：长春奥普光电技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会回复

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2013年12月26日

附件一：

授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为长春奥普光电技术股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席长春奥普光电技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权：

附件二：

长春奥普光电技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会回复

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。