证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“*ST太光”、“太光电信”、“上市公司”、“本公司”）吸收合并神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）并募集配套资金暨关联交易工作已经完成。神州信息做出了关于其拥有的资产权属的承诺；作为本次交易对方，天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信锐”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）、Infinity I-China Investments (Israel), L.P.（以下简称“华亿投资”）、南京汇庆天下科技有限公司（以下简称“南京汇庆”）分别作出了股份限售、关于持有的神州信息股份、关于神州信息的业绩以及无违法行为的承诺；昆山市申昌科技有限公司（以下简称“申昌科技”）做出了股份限售的承诺；作为交易对方和标的资产的控股股东，神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）做出了股份限售、关于持有的神州信息股份、关于神州信息的业绩、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、关于上市公司股利分配政策、关于标的资产隐形负债、关于标的资产租赁房屋事项的承诺；神州数码控股有限公司（以下简称“神州数码”）作出了保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺；郭为、阎焱做出了不存在同业竞争的承诺；神州数码（中国）有限公司作出了注销“神州信息”商标的承诺；红塔证券股份有限公司出具了提供现金选择权的承诺。

  对于上述承诺已被《深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》引用，上述各方对*ST太光在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  上述各方将严格履行在*ST太光本次重组过程中所做出的以下各项承诺：

  一、关于股份限售的承诺

  神码软件、天津信锐、华亿投资、南京汇庆、申昌科技承诺：通过本次吸收合并获得的太光电信的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  中新创投承诺：通过本次吸收合并获得的太光电信的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，且前述限售期满后的24个月内，减持股份不超过其取得股份的50%。在此之后，股份认购方按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  二、关于资产权属的承诺

  本次重大资产重组交易对方神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆就持有的神州信息股份承诺如下：已履行了神州信息《公司章程》规定的全额出资义务，持有的股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有神州信息股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的神州信息股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；持有的神州信息股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有上述股份之情形；持有的神州信息股份过户或者转移不存在法律障碍。

  神州信息对其拥有的资产权属承诺如下：神州信息合法拥有本次交易所涉及的拟吸收合并资产的合法、完整的权利。拟吸收合并资产权属清晰，不存在质押、抵押、被司法冻结、查封、拍卖等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。拟吸收合并资产中不存在需要取得其他股东放弃优先购买权方可转让或变更登记的情况，本次交易拟吸收合并资产的过户或者转移不存在法律障碍。

  截至本公告签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。

  三、关于神州信息业绩的承诺

  在本次重大资产重组中，评估机构分别采用市场法和资产基础法对神州信息股东全部权益价值进行评估，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股的主要经营性子公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）的评估结果作为评估结论。

  在资产基础法评估中，对神州信息持有的鼎捷软件23.96%的股份及SJI 20.54%的股份（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法进行评估，对神州信息拥有的除上述股权以外的其他资产（以下简称“收益法评估资产”）主要采用收益法进行评估。

  1、根据*ST太光与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上述五方承诺收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元（以下合称“预测利润数”）。

  若收益法评估资产2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，上述五方将分别按以下公式计算股份补偿：

  每年应补偿股份数＝各方因本次吸收合并取得的股份数量×[（截至当期期末收益法评估资产累积预测利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年收益法评估资产的预测利润数总和]×[收益法评估资产的估值/（收益法评估资产的估值+市场法评估股权资产的估值）]

  实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。

  2、在补偿期内，对于《资产评估报告》（中同华评报字（2013）第260号）中采用市场法进行评估的标的资产，即神州信息截至评估基准日2013年4月30日间接持有的鼎捷软件23.96%股权以及SJI20.54%的股权，*ST太光在进行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试，并由负责*ST太光年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对减值情况出具专项审核报告。如果在补偿期内前述股份发生减持，则市场法评估股权资产的资产价值以神州信息获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。若专项审核报告证明上述标的资产当年出现减值情况，上述五方应分别按以下方式进行补偿：

  应补偿股份数量=市场法评估股权资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例/每股发行价格－已补偿股份数量。

  在逐年补偿的情况下，若各年计算的应补偿股份数量小于0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。

  3、在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿期限届满时，*ST太光应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则神州信息股东将另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆另需分别向上市公司补偿的股份数量分别为：标的资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  四、关于保持上市公司独立性、同业竞争事项、规范关联交易的承诺

  （一）保持上市公司独立性的承诺

  神州数码和神码软件就本次重大资产重组涉及的上市公司独立性问题承诺如下：

  “1、自2008年7月神州信息成立以来，神州信息一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司或本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。

  2、在重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司或本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （二）关于同业竞争事项的承诺

  为了保护中小股东利益，神州数码、神码软件、郭为、阎焱就有关同业竞争事项做出如下承诺：

  1、神州数码的承诺

  神州数码承诺：

  “（1）神州数码控股及其控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务，与神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系；

  （2）重组完成后，除上市公司外，神州数码控股不存在、今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州数码控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或以下的权益的情形）。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州数码控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州数码控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

  2、神码软件的承诺

  神码软件承诺：

  “（1）本公司及本公司控制的除神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务，与神州信息主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争；

  （2）重组完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除神州信息及重组后上市公司外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对重组后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备） 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与重组后上市公司构成竞争的情况，重组后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予重组后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿重组后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为重组后上市公司控股股东期间，不会利用重组后上市公司股东地位损害重组后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

  3、郭为先生做出的声明

  郭为先生声明：本人在神州信息担任董事长，同时通过天津信锐间接持有神州信息5.39%股份；目前不存在且不从事其他与神州信息相同或类似业务，也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何其他与神州信息相同或类似业务。

  4、阎焱先生做出的声明

  阎焱先生声明：本人在神州数码担任非执行董事；目前不存在且不从事与神州信息相同或类似业务，也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何与神州信息相同或类似业务。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （三）关于规范关联交易的承诺

  神州数码和神码软件就本次重大资产重组涉及的关联交易问题，承诺如下：

  “1、本公司及本公司控制的企业与神州信息之间不存在显失公平的关联交易。

  2、重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  五、神码软件出具的其他承诺

  （一）关于上市公司股利分配政策的承诺

  神码软件出具《承诺函》，承诺：

  “1、本次重组完成后、我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公司履行于2012年6月29日所公告的经修订后《章程》中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：

  （1）将调整或变更上市公司利润分配政策作为股东大会特别决议事项；

  （2）坚持该等《章程》第一百五十五条所规定的公司利润分配政策，包括利润分配的原则、程序、形式、现金分红条件、现金分红的比例及时间、股票股利分配条件、利润分配的决策程序和机制等事项；

  （3）特别地，本公司承诺，本公司将支持上市公司按照前述《章程》条款进行分红，以确保上市公司每年以现金方式分配的利润不低于上市公司当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、本交易完成后我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公司严格履行于2012年6月29日公告的《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。该等规划到期后，我公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。

  3、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到有效实施。”

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （二）关于标的资产隐形负债的承诺

  就神州信息相关员工的工资、社会保险及住房公积金等隐性负债可能给上市公司导致的损失，神码软件承诺：如本次交易完成后，因神州信息或其下属控股/控制子公司或分公司就任何员工的工资、社会保险及住房公积金方面存在违反法律、法规或规范性文件要求，或违反劳动合同约定，而导致上市公司受到起诉、被提起仲裁、遭受索赔、受到行政调查或处罚、被判决或被裁决作出赔偿或补偿或承担其他形式的责任，则神码软件将以现金方式向上市公司补足该等遭受的损失，以确保上市公司利益不会受到损害。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （三）关于标的资产租赁房屋事项的承诺

  针对神州信息租赁房屋权属瑕疵的风险，神码软件承诺：“如因租赁房屋权属瑕疵导致神州信息或其任何现有子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，我公司将积极协助神州信息或其任何现有子公司、分公司及时寻找合适的替代性合法经营场所。如神州信息及其任何现有子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所，我公司承诺对由此给神州信息或其任何现有子公司、分公司的经营和财务状况造成的任何损失承担责任；如因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使神州信息或其任何现有子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的，同意无条件代神州信息或其任何现有子公司、分公司承担所有罚款或处罚，保证神州信息或其任何现有子公司、分公司不因此受到损失。”

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  六、关于注册号为9809013 的“神州信息”商标注销的承诺

  神州数码（中国）有限公司出具《关于注册号为9809013的“神州信息”商标的承诺函》，神州数码（中国）有限公司不可撤销地承诺：“本公司将在2014年5月25日前完成注册号9809013的“神州信息”商标注销手续”。

  截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  七、交易对方关于无违法行为的确认函

  本次交易的交易对方出具了无违法行为的确认函，确认：公司（合伙企业）及公司（合伙企业）主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司（合伙企业）符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

  截至本公告签署日，确认人无违反上述确认函的情形。

  八、红塔证券股份有限公司关于提供现金选择权的承诺

  为充分保护*ST太光异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方红塔证券股份有限公司向*ST太光的异议股东提供现金选择权。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的异议股东《股东股份变更明细清单》，截至2013年12月10日，在本次吸收合并股东大会投出反对票的异动股东均不再享有现金选择权。因此，本次交易无需为异议股东提供现金选择权。

  截至本公告签署日，上述承诺已经履行完毕，承诺人无违反上述承诺函的情形。

  特此公告。

  深圳市太光电信股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十五日