证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华数传媒”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

  2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

  3、承诺公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

  公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  二、发行对象承诺

  1、华数集团承诺

  本次发行的对象——公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司作出如下承诺：

  （1）避免同业竞争承诺

  为避免中广有线信息网络有限公司（以下简称“中广有线”）与华数传媒之间潜在的同业竞争，进一步维护上市公司中小股东的利益，华数集团承诺：在符合国家政策的前提下，将中广有线持有的浙江省范围内的有线电视资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。

  （2）股份锁定承诺

  华数集团作出承诺：本次认购所获股份自华数传媒本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。

  （3）关于非公开发行股票相关事宜的承诺

  1）华数集团不会利用控股股东地位影响发行人关于本次发行的实施。华数集团不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  2）在发行人决定实施本次发行且获得有效申购时，华数集团同意以人民币6,000万元认购华数传媒本次发行的A股股票（但认购股数应为整数。若届时按照6,000万元÷发行价格确定的认购股数非整数的，则按舍原则取整后作为本公司的认购股数）。

  该承诺已履行完毕。

  2、其他发行对象承诺

  浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、华夏资本对冲-常春藤5期资产管理计划、长盛基金、海通证券股份有限公司、摩根士丹利国际有限公司、上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）均向本公司作出承诺：本次认购所获股份自华数传媒本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。

  三、华数网通信息港有限公司利润补偿承诺

  根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产于2013年、2014年、2015年预测净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4,755.09万元、4,799.82万元、5,148.60万元。若网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际净利润数未达到评估报告的预测数，则网通信息港须向华数传媒进行补偿。

  在利润补偿期间，当年支付的补偿金=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产的交易价格－以前年度已经支付的补偿金数额。

  注1：前述净利润数均以网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数确定；

  注2：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金为负数，则该年度补偿金额为0，即已经支付的补偿金不退还。

  四、保荐机构承诺

  保荐机构中银国际证券有限责任公司已作出如下承诺：“本保荐机构已对华数传媒控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  五、发行人律师承诺

  浙江天册律师事务所已作出如下承诺：“本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  六、审计机构承诺

  审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已作出如下承诺：“本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  七、验资机构承诺

  验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已作出如下承诺:“本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书所引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  八、评估机构承诺

  资产评估机构坤元资产评估有限公司已作出如下承诺:“本所及签字的注册资产评估师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书所引用的资产评估报告与本所出具的资产评估报告不存在矛盾。本所及签字注册资产评估师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  特此公告。

  华数传媒控股股份有限公司

  2013年 12月 26日