证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：深圳市零七股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：零七股份

  股票代码：000007

  信息披露义务人名称：深圳市源亨信投资有限公司

  住所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座1902室

  通讯地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座1902室

  股份变动性质：增加

  签署日期：二○一三年十二月二十五日

  信息披露义务人保证权益变动报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》及《16号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的深圳市零七股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市零七股份有限公司拥有权益。

  三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：深圳市源亨信投资有限公司

  注册地：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座1902室

  法定代表人：练卫飞

  注册资本：1,000万元

  营业执照注册号：440301106614701

  组织机构代码：05511869-8

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  股东名称：练卫飞

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；矿产行业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖产品）；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

  经营期限：至2022年10月17日

  税务登记证号码：深税登字440300055118698号

  通讯地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座1902室

  联系电话：0755-8359 4237

  二、信息披露义务人股权控制关系

  （一）信息披露义务人股权控制关系

  截至本报告签署日，源亨信与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图：

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

  源亨信的控股股东、实际控制人为练卫飞先生，其基本情况如下：

  1、基本情况

  练卫飞，男，1966年2月出生，中国国籍，身份证号码：44122819660202****，无境外永久居留权，工商管理硕士，住所：广东省广州市越秀区，通讯地址：广东省广州市越秀区大德路15号。

  2、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  截至权益变动报告签署日，练卫飞所控制的核心企业情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人主要业务及近3年财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人主要业务的简要说明

  截至本报告书签署日，源亨信主营业务为投资。

  （二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

  源亨信成立于2012年10月17日，其最近一年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■■

  注：源亨信于2012年12月27日于香港注册成立全资子公司香港源亨信投资有限公司，香港源亨信投资有限公司暂无业务经营，未合并报表。

  四、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况

  信息披露义务人成立于2012年10月，自设立至本报告书签署日，未曾受过刑事处罚、证券市场相关行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  源亨信董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

  ■

  源亨信的执行董事兼总经理练卫飞同时担任零七股份的董事长，练卫飞最近五年内没有受到过刑事处罚，截至本权益变动报告书签署之日，练卫飞未涉及正在执行中的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  最近五年内，因下列事项，练卫飞曾受到深圳证监局、深圳证券交易所的批评，具体情况如下：

  （1）2011年7月15日，深圳证监局向零七股份签发《关于对深圳市零七股份有限公司董事长练卫飞予以批评的决定》（深证局发【2011】184号），因练卫飞接受媒体采访不规范，提供信息披露内容不准确、公告审核把关不严，未及时将股权质押情况告知上市公司等情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十六条以及深圳证监局《关于进一步加强深圳辖区上市公司信息披露和投资者接待工作的通知》的相关规定，深圳证监局决定对练卫飞给予批评处分；

  （2） 2012年1月18日，深圳证券交易所出具《关于对深圳市零七股份有限公司董事长练卫飞给予处分的决定》，因练卫飞接受媒体采访时回答问题不审慎，导致媒体报道后公司股价异常波动，向公司提供的信息不完整有遗漏，导致公司澄清公告披露内容不准确等情况，违反了上市公司信息披露管理办法》第五十六条以及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，决定给予练卫飞通报批评的处分；

  （3） 2013年9月4日，深圳证券交易所出具《关于对深圳市零七股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，因零七股份于2012年10月8日向深圳市艾诺威贸易有限公司（以下简称“艾诺威”）提供财务资助的行为没有履行审议程序和信息披露义务，董事长练卫飞等相关当事人未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，深圳证券交易所决定对零七股份及包括练卫飞在内的相关当事人给予通报批评的处分。

  除上述事项，零七股份于2013年8月9日收到中国证监会送达的《调查通知书》（编号：深证调查通字13224号），因零七股份涉及信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对零七股份进行立案调查。练卫飞作为零七股份的董事长，存在承担相关责任或接受行政处罚的潜在风险。

  除前述内容之外，源亨信的董事、监事、高级管理人员最近五年内未曾受到过其他证券市场相关的行政处罚或纪律处分。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在除零七股份以外的境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

  第三节 权益变动目的及权益变动决定

  一、信息披露义务人权益变动目的

  因零七股份实际控制人李成碧年事已高，零七股份的实际经营管理由其女婿练卫飞（零七股份的第二大股东、董事长）负责，为增强上市公司的决策效率，有利于上市公司的长期稳定发展，李成碧及其亲属王岱、王亿鑫决定将其持有博融投资合计97.22%的股权转让给练卫飞100%控股的源亨信。

  本次权益变动后，练卫飞直接持有零七股份10.82%的股份，此外，练卫飞100%持股的源亨信通过博融投资控制零七股份17.41%的股份，并直接持有零七股份0.15%的股份。零七股份的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。

  二、未来12 个月内持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增持上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

  三、本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

  2013年11月24日，源亨信股东作出决定，同意收购李成碧、王岱、王亿鑫合计持有的博融投资97.22%的股权。

  2013年11月25日，博融投资召开股东会，同意股东李成碧、王岱、王亿鑫分别将其持有的博融投资50%（对应出资额9,000万元）、38.89%（对应出资额7,000万元）、8.33%（对应出资额1,500万元）的股权以9,000万元、7,000万元、1,500万元的价格转让给练卫飞100%控股的源亨信。

  截至本报告书签署日，博融投资已办理完成股权转让的工商变更登记手续。

  第四节 权益变动的方式

  一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

  （一）本次权益变动前拥有的股份数量及比例

  本次权益变动前，零七股份的股份总数为23,096.5363万股，其中博融投资持有4,020.6226万股，占上市公司总股本17.41%，为上市公司第一大股东，源亨信的实际控制人、上市公司第二大股东练卫飞直接持有上市公司股份2,500万股，占上市公司总股本的10.82%。信息披露义务人未持有零七股份股票。

  （二） 本次权益变动后拥有的股份数量及比例

  本次权益变动后，上市公司的股份总数不变，仍为23,096.5363万股，博融投资持有上市公司的股份总数及股本比例不变，仍为上市公司第一大股东。练卫飞直接持有上市公司10.82%的股份，并通过源亨信、博融投资间接控制上市公司17.56%的股份，合计控制上市公司28.38%的股份，成为上市公司的实际控制人。本次收购完成后，上市公司的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。

  ■

  注：其中，练桂珍为练卫飞的姐姐，练春华为练卫飞的外甥。

  二、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情形

  源亨信直接持有的上市公司349,394股股份存在权利受限情形。根据中登公司打印的源亨信的《股东股份变更明细清单》，源亨信持有零七股份349,394股股份，因申请融资融券，已于2013年7月15日全部划入担保证券账户。

  源亨信通过博融投资间接持有的上市公司股份已办理质押登记手续。博融投资将其持有占零七股份总股本17.41%的股票质押给新华信托股份有限公司，并于 2012年6月21日在中登公司办理了股份质押登记手续。

  除上述情形外，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情形。

  三、本次股权转让情况

  （一）转让协议的主要内容

  2013年11月24日，李成碧与源亨信签订《广州博融投资有限公司股权转让协议》，李成碧将所持有的博融投资50%的股权（对应9,000万元出资额）以人民币9,000万元的价格转让给源亨信，自股权转让协议签订之日起，将转让价款以现金∕转账方式分2次支付给李成碧。

  2013年11月24日，王岱与源亨信签订《广州博融投资有限公司股权转让协议》，王岱将所持有的博融投资38.89%的股权（对应7,000万元出资额）以人民币7,000万元的价格转让给源亨信，自股权转让协议签订之日起，将转让价款以现金∕转账方式分2次支付给王岱。

  2013年11月24日，王亿鑫与源亨信签订《广州博融投资有限公司股权转让协议》，王亿鑫将所持有的博融投资8.33%的股权（对应1,500万元出资额）以人民币1,500万元的价格转让给源亨信，自股权转让协议签订之日起，将转让价款以现金∕转账方式分2次支付给王亿鑫。

  （二）股权转让协议的生效和终止条件

  1、生效条件

  自股权转让双方签订之日起生效。

  2、协议的解除条件

  在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，协议即刻解除：

  （1）一方当事人未能实际履约；

  （2）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；

  （3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

  (三) 本次股权转让的实施情况

  2013年11月29日，博融投资就前述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续，股权转让完成后，源亨信、广州帕萨特汽车销售有限公司分别持有博融投资97.22%、2.78%的股权。

  第五节 资金来源

  本次收购中，信息披露义务人收购博融投资97.22%的股权需要支付的股权转让款总额为17,500万元，信息披露义务人拟以自有资金支付股权转让款，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

  第六节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对零七股份董事会、高级管理人员改选的计划。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

  信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。

  五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。

  第七节 对上市公司的影响

  一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响

  本次股权转让对零七股份的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影响，上市公司仍将具有独立经营能力。

  二、本次收购完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司同业竞争情况

  本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方（包括实际控制人练卫飞及其所控制的企业）与本公司不存在同业竞争，在本次权益变动完成后，为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联企业侵占零七股份的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人练卫飞承诺如下：

  “1、本公司∕本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。

  2、本公司∕本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本公司∕本人及其所控制的企业应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司∕本人及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

  3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司∕本人及所控制的企业将向零七股份进行充分赔偿。”

  三、本次收购完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司关联交易情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司不存在交易往来，没有持续性的关联交易。

  截至本报告签署日，信息披露义务人的关联方与上市公司及其子公司存在如下正在履行的重大关联交易：

  1、信息披露义务人的实际控制人练卫飞作为上市公司董事长为上市公司及其子公司短期借款提供保证担保；

  2、练卫飞间接参股的香港广新中非资源投资有限公司（现已更名为“香港中非资源投资有限公司”，以下简称“香港中非资源”）与上市公司子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“广众投资”）于2011年12月26日签订了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港中非资源向广众投资每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销。

  本次权益变动完成后，对于信息披露义务人及其包括练卫飞在内的关联方与上市公司之间的关联交易与可能存在的关联交易，信息披露义务人和练卫飞承诺如下：

  “1、本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及零七股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司/本人及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司/本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本公司/本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

  2、本公司/本人及关联方与零七股份之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照零七股份公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害零七股份及其他股东的合法权益。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与零七股份及其关联方的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与零七股份及其子公司进行合计金额高于人民币3,000万元或高于零七股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

  二、与零七股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与零七股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的零七股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的零七股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

  四、对零七股份有重大影响的合同、默契或安排

  截止本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对零七股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人买卖上市公司交易股份的情况

  根据中登公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、股东股份变更明细单，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人分别于2013年7月2日、7月4日买入零七股份股票319,094股、30,300股。2013年7月2日，信息披露义务人买入零七股份的交易价格区间为14.117元∕股-14.35元∕股， 2013年7月4日，信息披露义务人买入零七股份的交易价格区间为14.732元∕股-14.84元∕股。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司交易股份的情况

  根据中登公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、股东股份变更明细单，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其报备的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖零七股份股票的行为。

  第十节 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：深圳市源亨信投资有限公司

  法定代表人：练卫飞

  签署日期： 2013年12月9日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人签名

  胡蓉蓉 张俊东

  法定代表人签名

  黄耀华

  长城证券有限责任公司

  2013年12月9日

  第十一节 备查文件

  一、信息披露义务人《企业法人营业执照》、《税务登记证》复印件；

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

  三、信息披露义务人关于本次交易的《股东决定》；

  四、信息披露义务人分别与李成碧、王岱、王亿鑫签订的股权转让协议；

  五、涉及收购资金来源的说明；

  六、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

  七、信息披露义务人关于符合收购条件的说明；

  八、信息披露义务人的2012年度财务报表；

  九、财务顾问意见

  备查地点：

  本报告书全文及上述备查文件置备于深圳市零七股份有限公司住所所在地，供投资者查阅。

  附表：

  深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：深圳市源亨信投资有限公司

  法定代表人：

  练卫飞

  签署日期： 2013年12月25 日