证券时报多媒体数字报

  股票代码:000017、200017 股票简称:*ST中华A、*ST中华B 公告编号:2013-080

  深圳中华自行车(集团)股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  本次会议召开期间无提案的增加或变更。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：2013年12月26日（星期四）上午10：30

  2、会议召开地点：深圳市龙华街道人民中路龙泉酒店三楼万福厅

  3、表决方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长罗桂友先生

  6、本次会议通知于2013年12月10日发出，会议的议题及相关内容分别刊登于同日的《证券时报》和《香港商报》。

  7、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席的总体情况：

  参加本次股东大会的股东（或授权代表）共3人，代表股份98,173,880股，占公司总股份的17.81%。

  2、A股股东出席情况：

  A股股东（或授权代表）3人，代表股份98,149,546股，占公司A股股份的32.39%。

  3、B股股东出席情况：

  B股股东（或授权代表）1人，代表股份24,334股，占公司B股股份的0.01%。

  四、提案审议和表决情况

  大会以记名投票的表决方式通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》：

  总的表决情况：同意98,173,880股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股；A股股东（或授权代表）表决情况：同意98,149,546股，反对0股，弃权0股；B股股东（或授权代表）表决情况：同意24,334股，反对0股，弃权0股。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫凯文（深圳）律师事务所

  2、出席律师：黄亮、张清伟

  3、结论性意见：本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  特此公告

  深圳中华自行车(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月26日

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所

  关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会的法律意见书

  国枫凯文律股字[2013]C0117号

  致：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称"本所")接受深圳中华自行车（集团）股份有限公司(以下简称"贵公司")的委托，指派律师出席了贵公司召开的2013年第二次临时股东大会，并出具法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1. 贵公司于2013年12月10日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司第九届董事会第三次（临时）会议决议公告》（以下简称"《董事会决议》"）；

  2. 贵公司于2013年12月10日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）；

  3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

  本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司董事会于2013年12月10日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3. 本次股东大会于2013 年12 月26 日（星期四）上午10：30在深圳市龙华人民中路龙泉酒店三楼万福厅如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

  4. 本次股东大会由贵公司董事长罗桂友先生主持。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2013年12月20日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表贵公司股份98,173,880股，占贵公司总股份数的17.81%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

  （三）本次股东大会的召集人

  本次股东大会由贵公司董事会召集。

  本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票的方式表决通过。具体议案为：

  《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  表决结果：同意98,173,880股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  经本所律师见证，贵公司指定的代表对现场投票进行监票和计票，本次股东大会审议的议案获得通过。

  经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  本所认为，贵公司2013年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  北京国枫凯文(深圳)律师事务所 经办律师:

  负责人:饶晓敏 黄 亮__________________

  张清伟__________________

  2013年12月26日