证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称"公司"和"中环股份"）近日收到中国证券监督管理委员会天津监管局《关于要求天津中环半导体股份有限公司公开说明"一致行动人"认定和解除相关情况的函》（津证监上市字[2013]164号），函称：

  "2012年12月28日，你公司披露《简式权益变动报告书》，称天津中环电子信息集团有限公司（以下简称"中环集团"）与天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称"渤海国资"）构成一致行动人。2013年10月25日，你公司披露《关于天津渤海国有资产经营管理有限公司与天津中环电子信息集团有限公司不构成一致行动关系的公告》。

  请你公司尽快就中环集团、渤海国资之间"一致行动人"的认定和解除过程：包括但不限相关依据，以及你公司相应的信息披露情况，进行公开说明，便于投资者获得全面、充分的信息。"

  公司董事会收到函件后非常重视，现根据天津证监局的要求，将中环集团、渤海国资之间一致行动人认定及解除的过程详述如下：

  一、中环集团与渤海国资之间构成一致行动人的认定

  （一）认定过程

  公司2012年度非公开发行股票相关议案经2012年6月6日召开的第三届董事会第二十二次（临时）会议及公司2012年6月25日召开的2012年度第三次临时股东大会审议通过，确定本次非公开发行对象为中环集团和天津渤海信息产业结构调整股权投资基金有限公司（以下简称"渤海股权投资公司"）。届时公司控股股东中环集团、本次非公开发行战略投资者-渤海股权投资公司之控股股东渤海国资、当时公司第2大股东天津药业集团有限公司（以下简称"天药集团"）均为国有独资企业；中环集团、渤海国资的控股股东天津津联投资控股有限公司、天药集团之控股股东金耀集团均由天津市国资委直接持有100%股权。

  公司于2012年7月5日接到天药集团转发的天津市国资委办公室下发的《关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知》（津国资企改[2012]51号）及《关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改[2012]187号）。根据上述文件，天津市国资委拟将金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资。2012年7月6日，渤海国资向中国证监会递交了《天津天药药业股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，2012年11月29日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2012]1578号《关于核准天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准渤海国资豁免控制天药股份47.27%股权而应履行的要约收购义务。

  公司于2012年12月24日收到天津市国资委下发的《市国资委关于将中环集团49%股权无偿划转至渤海国资公司的批复》（津国资产权[2012]117号），根据该文件，天津市国资委将其持有中环集团49%的股权无偿划转至渤海国资。

  至此，渤海国资直接持有金耀集团100%股权，间接持有天药集团100%股权，并待工商变更完成后直接持有中环集团49%股权。（具体股权关系详见2012年12月28日披露的《简式权益变动报告书》）

  2012年12月28日，中环股份完成非公开发行并刊登发行情况暨上市公告报告书；并披露了《简式权益变动报告书》。

  在非公开发行实施过程中，由于渤海国资、中环集团、天药集团等股权划转事项触发了《上市公司收购管理办法》中第八十三条关于一致行动和一致行动关系的相关规定，且当时相关各方并未按规定及时向中国证监会提出不构成一致行动人的相反证据，公司据此披露了简式权益变动报告书，认定中环集团与渤海国资构成一致行动人关系，华商律师事务所出具了法律意见书。

  （二）认定的法律依据

  《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：

  "本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

  在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

  1、投资者之间有股权控制关系；

  2、投资者受同一主体控制；

  ……

  3、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

  ……

  投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

  ……"

  （三）认定为一致行动及一致行动人的具体解释

  《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动及一致行动人进行了明确的规定，因此，该一致行动的认定不同于签署一致行动协议而形成的一致行动，属于是法定的一致行动人。具体解释如下：

  1、由于渤海国资、中环集团、天药集团等股权划转。

  2、中环股份2012年度非公开发行完成后，同受天津国资委的各主体合计的持股比例较非公开发行前增加。

  （1）中环股份2012年度非公开发行股票前，中环集团持有中环股份44.54%的股权，渤海国资通过"金耀集团--天药集团"间接持有中环股份13.15%的股权，两者合计持有中环股份58.59%的股权。

  （2）中环股份2012年度非公开发行股票后，中环集团持有中环股份41.15%的股权，渤海国资直接持有中环股份13.89%的股权，渤海国资（含天药集团）通过天药集团间接持有中环股份10.84%的股权，合计持有65.88%的股权。

  （3）中环集团、渤海国资、天药集团等各方未向有权部门提出不构成一致行动人的相反证据。

  上述数据显示，增持前后，中环集团和渤海国资（含天药集团）直接和间接合计持有中环股份的股权由58.59%增加至65.88%，为"巩固对上市公司的控制权的行为"，故此次增持构成收购，中环集团和渤海国资（含天药集团）为收购人。渤海国资持有中环集团49%股权，即渤海国资可对中环集团"重大决策产生重要影响"，且渤海国资（含天药集团）与中环集团同受天津市国资委控制，且相关各方未向有权部门提出不构成一致行动人的相反证据，综合上述信息，界定渤海国资和中环集团为一致行动人。

  （四）公司履行的公告义务

  公司于2012年12月28日公告了《简式权益变动报告书》，信息披露义务人分别为中环集团和渤海国资。同时，广东华商律师事务所出具了《关于公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见》，公司亦同时公告。

  二、一致行动人的解除过程

  （一）解除一致行动关系的法律依据

  《上市公司收购管理办法》第八十三条规定："投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。"

  据此，一致行动人相关各方相继提出一系列相反证据，以证明其并非一致行动人。

  （二）解除一致行动关系的具体内容

  自公司2012年12月28日公告披露后，天药集团为代表的各股东方与有关监管部门就各股东方之间不形成一致行动人事项进行了反复沟通，并自2013年8月开始，天津市国资委、中环集团、渤海国资（含渤海股权投资公司）、金耀集团（含天药集团）相继提供证据，以证明其非一致行动人，详述如下：

  2013年8月27日，公司收到股东天药集团转发的天津市国资委于2013年6月28日出具的《市国资委关于将天津金耀集团有限公司100%股权和天津中环电子信息集团有限公司49%股权划入天津渤海国有资产经营管理有限公司相关事项的通知》（津国资企改[2013]288号）；2013年9月10日，公司收到中环集团、渤海国资（含渤海股权投资公司）、金耀集团（含天药集团）出具《关于一致行动人的声明》（声明各自非一致行动人）及长实律师事务所出具的《长实律师事务所关于天津渤海国有资产经营管理有限公司与天津中环电子信息集团有限公司不构成一致行动关系的法律意见书》等文件。2013年10月24日，公司收到天津市国资委2013年9月20日出具的《市国资委关于进一步明确相关企业持有天津中环半导体股份有限公司股份事宜的通知》（津国资企改[2013]332号）。

  经相关部门审核通过后，公司于2013年10月25日披露《关于天津渤海国有资产经营管理有限公司与天津中环电子信息集团有限公司不构成一致行动关系的公告》，公告中指出：依据相关法律法规的规定，解除一致行动关系后，各方仍需遵守收购管理办法中在规定的时间内不得减持。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司

  董事会

  2013年12月26日