证券时报多媒体数字报

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年12月24日，本公司在指定信息披露媒体披露了《关于重组惠州TCL房地产开发有限公司有关事项的公告》，为便于投资者进一步了解本次交易事项，现就有关事项补充披露如下：

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  一、关于惠州TCL房地产开发有限公司股权及债权的转让

  2013年12月23日，本公司、TCL香港及海谷州与花样年地产、花样年香港签订《惠州TCL房地产开发有限公司股权及债权转让协议》（以下简称“转让协议”），各方有条件同意由本公司、TCL香港、海谷州向花样年地产、花样年香港转让惠州TCL房地产的全部股权及债权。

  本次交易标的股权的转让价格参考标的公司转让基准日经审计的备考合并财务报表归属于母公司所有者权益计算确定。根据标的公司依照国际财务报告准则编制的经审计备考合并财务报表，拟转让的标的公司的所有者权益总额为2.21亿元，其中归属于母公司所有者权益为1.92亿元。经各方按照TCL香港认购花样年集团股份的每股认购价（1.4129港元）与花样年集团2013年6月30日每股净资产（1.65港元）的比例计算，确定标的公司的股权转让价格总额为人民币1.64亿元。其中，本公司向花样年地产转让惠州TCL房地产45%股权的转让价格为人民币7385万元，TCL香港向花样年香港转让惠州TCL房地产25%股权的转让价格为人民币4103万元；海谷州向花样年地产转让惠州TCL房地产30%股权的转让价格为人民币4923万元。

  按照转让基准日（2013年9月30日）的数据初步测算，本次重组将为公司带来股权转让收益约人民币0.70亿元，该收益将于股权转让交割完成时予以确认，公司尚不能预计该事项对于公司2013年的财务影响。

  根据《转让协议》，本公司向花样年地产转让对惠州TCL房地产及其若干附属子公司（下称“标的集团”）享有的债权。截至转让基准日（2013年9月30日），本公司享有对标的集团共计人民币1,747,480,746.96元的债权（标的债权的最终金额以交割日经审计的数据为准）。债权明细表如下：

  单位：人民币元

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  转让价格及支付安排如下：

  1、花样年地产应将标的债权转让价款中的人民币798,897,723.20元于交割日当日支付至TCL集团指定的账户；

  2、未支付债权在溢价18%基础上分三期支付完毕：

  第一期：交割日起一年期届满之日支付401,566,813.39元；

  第二期：交割日起两年期届满之日支付373,109,322.68元；

  第三期：交割日起三年期届满之日支付344,651,831.97元。

  最终实际支付的金额以交割日经审计的数据为准。

  为保证本协议项下的未支付债权价款能够得到清偿，在本协议签署当日，花样年（中国）与TCL集团签订保证合同。花样年（中国）承诺为花样年地产向TCL集团支付未支付债权价款提供连带责任保证担保。

  二、关于认购花样年集团股份

  2013年12月23日，TCL香港与花样年集团签订了《股份认购协议》（以下简称“认购协议”），双方有条件同意由花样年集团向TCL香港发行认购股份，TCL香港认购花样年集团股份数为863,600,074股，认购价格为花样年集团股份截至本协议签订日之前过往20个交易日平均香港联交所公布的收盘价（1.4129港元），认购金额为1,220,180,544.55港元。认购完成后，本公司将持有花样年集团15%的股份，成为花样年集团的第二大股东，同时公司将提名两位人士出任花样年集团非执行董事。

  1、 花样年集团基本情况介绍

  花样年集团是一家于开曼群岛注册成立的公司，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands；其在香港的主要经营地点为香港铜锣湾告士打道262号鹏利中心1103室，主营业务为房地产开发。截至本公告日，花样年集团的法定股本为800,000,000港元，分成8,000,000,000股股份，其中4,893,733,750股股份已发行且已缴足股款，并在香港联交所主板上市（股份代号：1777.HK）。

  2、花样年集团的股权结构及实际控制人

  根据花样年集团（1777.HK）2012年年度报告显示，花样年集团的股权结构如下所示：

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  3、 花样年集团的合并财务报表

  单位：人民币万元

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  关于该重组事项的其他事宜详见本公司在指定信息披露媒体发布的《关于重组惠州TCL房地产开发有限公司有关事项的公告》。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2013年12月26日