证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为28,800万股，占总股本的69.9878%；

2、本次解除限售的股份上市流通日期为2013年12月31日。

一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变化概况

1、首次发行情况

公司首次公开发行前总股本为15,375万股，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1789 号”文件核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股5,200万股，并于2010年12月31日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，首次公开发行后公司总股本变更为20,575万股。

2、上市后股本变更情况

2013年4月25日，经公司2012年年度股东大会审议通过，2012年度利润分配方案为：以公司现有总股本20,575万股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2013年5月20日，2012年度权益分派实施，公司总股本变更为41,150万股。

截止目前，公司总股本为41,150万股，其中尚未解除限售的股份数量为28,800万股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

（1）招股说明书中做出的承诺

公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东乐顺控股（REAL FUN HOLDINGS LIMITED）、股东上海利能（已更名为新疆利能，注2）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。

注1：严俊旭先生现任公司董事长兼总经理，金亮先生现任公司董事，龚涛先生现任公司董事、副总经理，朱国学先生现任公司监事。周建忠先生已于2012年12月27日公司监事会换届选举时离任，现不在公司担任董事、监事及高管职务。

注2：公司股东上海利能投资管理有限公司于2011年7月8日获得新疆维吾尔自治区工商行政管理局《企业变更名称核准通知书》，公司名称由上海利能投资管理有限公司变更为新疆利能股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

（2）上市公告书中做出的承诺

公司首次公开发行股票前股东在上市公告书中做出的承诺与在招股说明书中做出的承诺一致。

2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

3、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对该等股东的违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2013年12月31日。

2、本次解除限售股份的数量和实际可上市流通股份数量均为28,800万股，占公司股份总额的69.9878%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

严俊旭持有上海天神投资管理有限公司100%股权；

金亮持有REAL FUN HOLDINGS LIMITED（乐顺控股）100%股权；

金亮、龚涛、朱国学、周建忠合计持有新疆利能100%股权。

5、后续事项

严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

公司董事会承诺将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股本结构表和限售股份明细表。

特此公告

天顺风能（苏州）股份有限公司

董事会

2013年12月27日