证券时报多媒体数字报

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2013-043

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第三届董事会

第二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次（临时）会议于2013年12月26日上午10:00以通讯及现场方式在江苏省苏州市阳澄湖中路31号公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2013年12月19日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名，现场参会董事4名，通讯方式参会董事1名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由副董事长钱芳女士主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：

一、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于设立生产分公司的议案》；

同意在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园春申路北设立苏州罗普斯金铝业股份有限公司生产分公司，负责公司黄埭新厂区的日常生产运营，并授权公司经理层办理分公司的工商注册登记等事宜。

公司《关于设立生产分公司的公告》详细内容已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》，供投资者查阅。

二、公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于使用部分超募资金投资铝合金异形铸造技改项目的议案》。

同意使用超募资金1,900万元投资铝合金异形铸造技改项目，由子公司苏州铭恒金属科技有限公司(以下简称“铭恒金属”)负责实施，并授权公司管理层办理募集资金专项存储账户、签署募集资金四方监管协议以及变更铭恒金属注册资本等事宜。

公司独立董事、保荐机构、监事会均对该议案发表了意见，公司《关于使用部分超募资金投资铝合金异形铸造技改项目的公告》等详细内容已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》，供投资者查阅。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

2013年12月26日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2013-044

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第三届监事会

第二次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次（临时）会议于2013年12月26日在苏州罗普斯金铝业股份有限公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2013年12月19日以电子邮件、书面形式通知公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到参会监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由监事会主席杨珑梅女士主持，经与会监事讨论，以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于使用部分超募资金投资铝合金异形铸造技改项目的议案》。

监事会认为：公司使用超募资金投资铝合金异型铸造技改项目，有利于加速优化公司产品结构，巩固公司核心竞争能力，提升公司整体盈利，符合公司长期发展规划，符合维护全体股东利益的需要。

本次使用部分超募资金1,900万元投资铝合金异型铸造技改项目没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》中关于上市公司募集资金及超募资金使用的有关规定。因此，同意公司本次超募资金的使用。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

监 事 会

2013年12月26日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2013-045

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于设立生产分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年12月26日，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次（临时）会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立生产分公司的议案》。现将本次设立分公司的情况公告如下：

一、概述

公司于苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园内的募集资金投资项目中的大部分设备已进入试生产阶段，为保证项目可顺利转入生产运营，根据相关法律法规的规定，公司拟在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园春申路北设立苏州罗普斯金铝业股份有限公司生产分公司，负责公司黄埭新厂区的日常生产运营。

二、拟设立分公司基本情况

1、分公司名称：苏州罗普斯金铝业股份有限公司生产分公司

2、分公司性质：不具有独立企业法人资格

3、营业场所：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园春申路北

4、营业范围：生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材、防盗门窗，新型气密门窗、金属门窗及橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件等门窗配件及附件

5、上述设立分公司的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准

6、此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批

7、本次设立分公司事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、拟设立分支机构目的、存在风险以及对公司的影响

1、设立目的

根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，凡在公司住所以外从事经营活动的场所，应当向工商管理部门注册登记，办理营业执照，因此，公司拟在苏州市相城区黄埭潘阳工业园春申路北设立生产分公司，办理非法人营业执照。公司设立生产分公司，有利于公司对募集资金投资项目的日常生产及经营进行管理。

2、存在风险及对公司的影响

上述设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

四、授权

授权公司经理层办理分公司的工商注册登记等事宜。

五、备查文件

公司第三届董事会第二次（临时）会议决议。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

2013年12月26日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2013-046

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于使用部分超募资金

投资铝合金异型铸造技改项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定及苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金使用管理办法》，结合公司战略发展规划及市场发展的需要，经公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司拟使用超募资金1,900万元投资铝合金异型铸造技改项目,具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金总额及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318号文《关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2009年12月28日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股(A股)3,920万股，募集资金总额为人民币86,240万元。扣除发行费用后募集资金净额为83,362.2万元，超额募集资金为43,964.20万元。安永华明会计师事务所已于2010年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具了安永华明(2010)验字第60589997_B01号验资报告。

截止本报告之日，公司募集资金分别投资以下项目，扣除已使用、补充投入及拟投入的超募资金，公司剩余闲置超募资金总计5,685.37万元（不含募集资金利息收入）：

注1：2011年，经公司第二届董事会第四次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过《关于调整募集资金项目使用额度》的议案，公司将募集资金投资项目年产5万吨铝合金挤压材项目的投资总额从39,398万元调整至43,638万元，新增投资4,240万元使用超募资金。截止本报告日，该项目部分设备已进入试生产阶段。

注2：根据公司2010年5月25日第一届董事会第十四次会议、2010年6月11日2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》，公司在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买395亩工业用土地使用权，其中285亩土地使用权使用超募资金购买。截止本报告日，公司已使用超募资金人民币6,538.83万元用于285亩工业用地使用权的购置支出，相关手续已全部办理完毕。

注3：2011年，经公司第二届董事会第四次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过公司使用超募资金6,000万元投资新建“年产6万吨铝合金熔铸项目”。后经第二届董事会第八次临时会议、2011年第四次临时股东大会审议通过，公司将“年产6万吨铝合金熔铸项目”实施主体变更为公司新设立的子公司苏州铭恒金属科技有限公司实施。截止本报告日，该“年产6万吨铝合金熔铸项目”可全部投入生产。

注4：根据公司2012年4月19日第二届董事会第七次会议、2011年年度股东大会审议通过的相关决议，公司使用超募资金投入12,000万元参与投资新建年产5万吨铝工业材项目。截止本报告日，由于土地问题，该项目还未全面启动。

注5：根据公司2012年4月19日第二届董事会第七次会议、2011年年度股东大会审议通过的相关决议，公司拟使用超募资金投入10,000万元投资新建3个节能门窗项目；后经公司2013年4月19日第二届董事会第十一次会议、2012年年度股东大会审议通过，对上述项目进行了调整，最终调整为使用超募资金4,500万元于天津投资节能门窗项目。截止本报告日，该项目正处在规划报批和筹备阶段。

注6：根据公司2013年4月19日第二届董事会第十一次会议、2012年年度股东大会决议，使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金，其中4,000万元投入到全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司。

二、项目概述

1、项目名称：铝合金异型铸造技改项目

2、项目实施主体：苏州铭恒金属科技有限公司（系公司全资子公司，以下简称“铭恒金属”）

3、项目实施地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园内

4、项目建设内容：通过建设厂房、购买专用设备及模具、技术服务，生产附加值较高的铝合金异型铸造产品

5、项目产品方案：车用铝合金锻件的铸材毛坯、其它等异型铸材

6、项目建设周期：6个月

7、项目投资总额：项目预计使用1,900万元，全部来自于超募资金。资金投入分配情况如下：

三、项目的背景及必要性

1、项目建设背景

随着汽车工业的飞速发展和节能环保要求的日益提高，对于汽车安全性和燃油效率的要求也越来越高，汽车轻量化已成为汽车工业共同努力的目标。铝合金材料具有强度高、抗腐蚀性好、耐磨等优点，其各类铝合金制品已在汽车生产领域被广泛使用，其中铝合金锻件作为大受力承载件，在汽车领域得到大量应用，车用铝合金轮毂、独立悬架摇臂、前轮控制臂、转向节等零部件已大量被铝合金锻件所替代。

传统的铝合金锻件是采用铝合金圆形铸件作为锻造毛坯进行生产，由于圆形铸件毛坯与所需锻件形状上的差异，因此需要付出较多的成本和复杂的锻造工序才可以完成整个锻造成型。而如果采用“异型铸造技术”，同时利用现有生产设备及铸造工艺，使用直冷铸造法可生产出与所需锻件形状几乎相同的铝合金铸棒，将铸棒切割成一定厚度的片件，在进行倒圆角等简单加工及超声波探伤测试后，就可以成为锻造件毛坯。与传统圆棒锻坯相比，异型铸造的片件锻坯可以使锻造工序简化，节省弯曲工序，极大地提高锻造的出材率，同时异型铸造采用快速冷却铸造方式，能够使铝铸件获得细密的金属晶粒结构，更能保证锻件合金品质。此外，直接采用异型铸件进行锻造生产，可以改善锻造生产过程中原材料和废料的处理成本，减小所需锻造设备吨位。

采用“异型铸造技术”生产异型锻件毛坯，除了需要相应的设备，还需要高度的技术水平和品质管理水平。因此，目前在国内具备“异型铸造技术”生产锻件毛坯能力的企业很少，国内绝大多数企业还是采用圆形铸件作为毛坯，通过加工后进行异型锻造。

公司本次的铝合金异型铸造技改项目，除了购买部分设备之外，还将通过技术合作方式，学习并掌握国外在异型铸造方面的先进技术，争取成为国内首家有能力大批量采用“异型铸造技术”生产异型锻件毛坯的领先企业。

2、项目实施的必要性

随着公司全资子公司铭恒金属募投“年产6万吨铝合金熔铸项目”的可全面投产，公司已拥有圆型铸件的大批量生产能力。为拓宽公司铝合金产品在车辆等行业的应用领域，提升产品附加值，加速优化公司产品结构，巩固自身的核心竞争能力，提升公司整体盈利，本次投资“异型铸造”技改项目显得尤为必要，同时实施该技改项目有利于提高募集资金使用的效率，符合公司长期发展规划。

四、项目预计效益

该技改项目主要生产附加值高的车用铝合金异型锻件毛坯，有利于拓宽公司铝合金产品应用领域，项目实施完成后，可提升公司整体技术水平，增强公司竞争优势，提升公司盈利，有利于公司可持续发展。

五、项目存在的风险和对公司的影响

1、项目存在的风险

该项目对生产及品质管理技术要求高，下游行业的飞速发展对异型铸造技术也不断提出新的挑战，因此该项目面临缺乏技术专业人员风险，为此公司将通过与国外知名企业进行技术合作、与下游客户合作共同研制、生产铝合金锻件毛坯，规避风险的同时也可锁定部分产品的未来销售。

本次技改项目的主要产品未来将应用在汽车悬挂系统等领域，作为该领域的新进入者，通过引入“异型铸造技术”生产的产品能否在短期内快速达到量产，还存在技术、市场进入及产业化等风险。针对技改项目存在的风险，公司已成立专项小组对该技改项目进行全面管理。

2、项目对公司的影响

该技改项目若能够顺利实施，将大幅提高公司在铝合金铸造领域的技术能力，加快公司往下游各个行业的产品拓展，在提升公司整体竞争优势、提升企业盈利能力等方面都将发挥着积极意义。

六、相关审批程序

公司本次使用部分超募资金投资铝合金异型铸造技改项目事宜业经公司第三届董事会第二次（临时）会议审核通过，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、及《公司章程》等规定，本次投资属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。

七、独立董事、监事会和保荐机构的核查意见

1、独立董事意见

公司拟使用部分超募资金投资并由全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司实施铝合金异型铸造技改项目，符合子公司主营业务发展方向，通过提升铸造技术水平，拓展铸造产品的行业应用领域，提升核心技术竞争力，从而进一步提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

经核查，公司上述使用部分超募资金投资事项已经履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司上述超募资金的使用。

2、保荐机构意见

罗普斯金本次使用部分超募资金投资并由全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司实施铝合金异型铸造技改项目，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，有助于公司提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需求，符合维护全体股东利益的需求。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等文件的相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。保荐机构对罗普斯金使用部分超募资金投资铝合金异型铸造技改项目无异议。

3、监事会意见

监事会认为：公司使用超募资金投资铝合金异型铸造技改项目，有利于加速优化公司产品结构，巩固公司核心竞争能力，提升公司整体盈利，符合公司长期发展规划，符合维护全体股东利益的需要。

本次使用超募资金1,900万元投资铝合金异型铸造技改项目没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》中关于上市公司募集资金及超募资金使用的有关规定。因此，同意公司本次超募资金的使用。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二次（临时）会议决议。

2、公司第三届监事会第二次（临时）会议决议。

3、独立董事、保荐机构关于该事项的核查意见。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

2013年12月26日

证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2013-047

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于对全资天津子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

六、增资事项概述

1、本次增资的基本情况

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金300万元人民币对全资子公司天津罗普斯金门窗有限公司（以下简称“天津门窗”）进行增资，增资后天津门窗注册资本变更为4,800万元，公司持有其100%股权不变。

2、本次增资实现所必须的审批程序

本次增资金额较小，无需经董事会及股东大会批准。根据《公司章程》及《总经理工作细则》规定，本次增资事项经公司总经理批准后生效。

本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、投资主体介绍

投资主体为苏州罗普斯金铝业股份有限公司，无其他投资主体。

七、增资对象的基本情况

8、公司名称：天津罗普斯金门窗有限公司；

9、公司住所：天津市北辰区天津高端装备制造产业园永进道；

10、成立时间：2013年8月12日；

11、法定代表人：吴明福；

12、注册资本：4,500万元人民币；

13、经营范围：防盗门窗、新型铝木复合门窗、金属门窗制造、销售、安装；铝合金材料、铝木型材、玻璃制品、橡胶密封条、毛刷条、五金件、门窗配件及附件加工、销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

7、最近一年的主要财务数据（未经审计）

截至目前天津门窗公司尚在规划报批和筹备阶段，未开展任何经营活动。

八、增资目的及对公司的影响

天津门窗公司在建的节能门窗项目系由公司使用募集资金投资，目前处于筹备阶段，本次公司对天津门窗实施增资，主要系用于项目筹备及建设过程中的日常管理、人员招聘及薪酬等费用支付，加快推动募投项目建设进程。

本次增资系使用公司自有资金，且金额较小，不会对公司日常经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

2013年12月26日