证券时报多媒体数字报

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-056

天茂实业集团股份有限公司第六届

董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第十八次会议通知于2013 年12月17日分别以电子邮件或传真等方式发出。2013年12月26日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司<内部控制手册>的议案》

随着公司规模不断扩大、经营领域不断拓展和市场竞争日益加剧，以及国家各部委、外部监管机构对企业管控力度的不断加强和公司信息披露的日益透明，为进一步加强企业内部控制，提升企业风险管理水平，实现企业健康、良性发展，天茂实业集团股份有限公司特编制《内部控制手册》，作为公司建立、执行、评价及维护内部控制体系的指导和依据。

本议案表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《关于控股孙公司湖北百科皂素有限公司出售部分资产的议案》

湖北百科皂素有限公司（以下简称百科皂素）成立于2000年3月，注册资本为1578.95万元，注册地址为郧西县城关镇西安大道505号，主营业务为原料药、化工成品的制造和销售。系天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司的全资子公司。

经友好协商，百科皂素将自有的一宗闲置房地产出售给湖北乾晶置业有限公司，出售价格为 1889万元 。公司董事会同意百科皂素该资产出售行为。

该资产的基本情况介绍：百科皂素拥有的郧西县城关镇西安大道一宗房地产的所有权（房产证号：郧西房产证城关镇字第1007804号，面积7798.42平方米，土地证号：西国用（2011）第0922号，用途为：批发零售、城镇住宅，面积15750平方米）。

该资产经具有执行证券期货相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司出具了《湖北百科皂素有限公司拟核实部分资产价值项目资产评估报告书》：账面原值896.06万元，净值684.09万元 ，评估值1804.42万元。

经财务测算，扣除相关税费后，百科皂素出售上述资产预计获得投资收益约512万元。

百科皂素本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。

独立董事意见：

本次资产出售事项符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响，其定价依据公允、公平、合理；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《资产出售公告》（2013-057）。

本次出售资产的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。

本议案表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《向中国农业银行股份有限公司荆门象山支行申请办理叁仟伍佰万元流动资金贷款的议案》

为补充流动资金，经公司董事会研究决定，同意继续以本公司所属通用机器设备，土地使用权和子公司“湖北百科亨迪药业有限公司”房产做抵押担保，向中国农业银行股份有限公司荆门象山支行申请办理叁仟伍佰万元流动资金贷款，期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年）。 并授权公司资金部办理相关事宜。

上述抵押物的明细如下： 单位：万元

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

本议案表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过《向中国工商银行股份有限公司荆门石化支行申请办理叁仟万元流动资金贷款的议案》

为补充流动资金，经公司董事会研究决定，经研究决定以本公司控股子公司——荆门和程贸易有限公司的土地抵押给工商银行股份有限公司荆门石化支行申请3000万元流动资金贷款，期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年）。 并授权公司资金部办理相关事宜。

上述抵押物的明细如下： 单位：万元

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

本议案表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过《向中国工商银行股份有限公司荆门石化支行申请办理贰仟贰佰万元流动资金贷款的议案》

为补充流动资金，经公司董事会研究决定，同意以本公司所属子公司——荆门和程贸易有限公司的土地使用权做抵押担保，向中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请办理2200万元流动资金贷款，此次流动资金贷款分为1400万元和800万元两笔，期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年）。 并授权公司资金部办理相关事宜。

上述抵押物的明细如下： 单位：万元

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

本议案表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

2013年12月26日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-057

天茂实业集团股份有限公司

控股孙公司湖北百科皂素有限公司

出售部分资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

湖北百科皂素有限公司（以下简称百科皂素）成立于2000年3月，注册资本为1578.95万元，注册地址为郧西县城关镇西安大道505号，主营业务为原料药、化工成品的制造和销售。系天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司的全资子公司。

经友好协商，百科皂素将自有的一宗闲置房地产出售给湖北乾晶置业有限公司，出售价格为 1889万元 。公司董事会同意百科皂素该资产出售行为。

该资产的基本情况介绍：百科皂素拥有的郧西县城关镇西安大道一宗房地产的所有权（房产证号：郧西房产证城关镇字第1007804号，面积7798.42平方米，土地证号：西国用（2011）第0922号，用途为：批发零售、城镇住宅，面积15750平方米）。

该资产经具有执行证券期货相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司出具了《湖北百科皂素有限公司拟核实部分资产价值项目资产评估报告书》：账面原值896.06万元，净值684.09万元 ，评估值1804.42万元。

经财务测算，扣除相关税费后，百科皂素出售上述资产预计获得投资收益约512万元。

百科皂素本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。

2、程序履行情况

2013年12月26日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《控股孙公司湖北百科皂素有限公司出售部分资产的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为本次资产出售事项符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响，其定价依据公允、公平、合理；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次出售资产的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

名称：湖北乾晶置业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：湖北省十堰市郧西县

主要办公地点：郧西县城关镇民生路（滨河明珠小区5号楼)

法定代表人： 查道社

注册资本：2000万元

营业执照注册号：42032200009364

主营业务：房地产开发与销售、自有物业出租出售、物业管理、房地产业务咨询等

主要股东：查道社持股50%。

2、交易对方与上市公司的关系

交易对方湖北乾晶置业有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为：百科皂素位于郧西县城关镇西安大道505号一宗房地产。

所在地：十堰市郧西县

类别：无形资产和固定资产

2、该资产账面原值896.06万元，已摊销（折旧）211.97万元 ，账面净值684.09万元，评估值1804.42万元。

3、该土地的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

四、交易协议的主要内容

1、合同主要条款

（1）交易金额：人民币1889万元。

（2）支付方式和期限：协议生效后30日内湖北乾晶置业有限公司将全部款项转入百科皂素公司指定账户。

（3）交易标的的交付状态、支付和过户时间：全部款项到位后开始办理过户手续，并在60日内办理完毕。

（4）协议生效条款：《资产转让合同书》经本公司董事会审议批准后生效。

2、交易定价依据：本次资产出售的定价以北京中和谊评估有限公司出具的《中和谊评报字［2013］11011号资产评估报告书》审计的资产评估值1804.42万元为依据，转让价格为1889万元。

五、其他安排

此次资产出售，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。出售资产所得款项将用于百科皂素公司的项目建设及补充流动姿金。

六、资产出售的目的和对本公司的影响

百科皂素本次出售的一宗闲置的房地产不会对该公司的生产经营产生影响，并有助于改善该公司的财务状况，获得较好的投资收益。乾晶公司资信情况良好，有足够的支付能力支付转让款，本次交易不会造成转让款不能收回的风险。

七、备查文件

1、六届十八次董事会决议

2、《资产转让合同书》

3、独立董事意见

天茂实业集团股份有限公司董事会

2013年12月26日