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证券代码:000693 证券简称:S*ST聚友 公告编号:2013-102 成都华泽钴镍材料股份有限公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实施公告 2013-12-27 来源:证券时报网 作者:
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 1、股权分置改革基本方案为:本公司的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%(合计13,413,541股)向方案实施股权变更登记日的全体流通股股东直接送股,相当于流通股股东每10股获送约2.290623股。 2、公司流通股股东通过股权分置方案所获得的对价股份不需要纳税。 3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日:2013年12月30日。 4、获得对价股份到账日期:2013年12月31日。 5、至2013年12月31日起公司股票简称由“S*ST聚友”变为“*ST聚友”,公司股票代码保持不变。 6、债务重组让渡股份基本方案为:本公司将全部资产及负债(包括直接负债和或有负债)以零(0)元价格出售给北京康博恒智科技有限责任公司(以下简称“康博恒智”);同时,作为本次交易的条件之一,本公司全体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的40%(共合计53,654,164股)予康博恒智。 7、康博恒智本次获得的让渡股份税费问题参照相关规定执行。 8、实施债务重组让渡股份方案的股份变更登记日:2013年12月30日。 9、获得让渡股份到账日期:2013年12月31日。 一、通过股权分置改革方案、债务重组的相关股东会议情况 (一)、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况 公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次会议”)的现场会议召开时间为:2012年8月27日下午 14:00,网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月23日、8月24日及8月27日的9:30-11:30,13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年8月22日15:00-2012年8月27日15:00的任意时间。 本次会议以记名投票方式,审议通过了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。表决结果为:同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的 92.8%,其中:同意的流通股股份占参加本次会议表决的有表决权流通股股份总数的 81.1 %。 (二)通过债务重组方案的股东会议情况 公司2012年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)的现场会议召开时间为:2012年7月9日下午 14:00,网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月9日的9:30-11:30,13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年7月8日15:00-7月9日15:00的任意时间。 本次会议以记名投票方式,审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案之3.1重大资产出售及非流通股股份转让》,表决结果为:同意78176412股,占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.68%;反对555705股,占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.70%;弃权487600股,占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.62 %。审议通过了《关于签署债务重组协议的议案》,表决结果为:同意77880912股,占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.31%;反对986005股,占出席会议具有表决权的股东所持股份的1.24%;弃权352800股,占出席会议具有表决权的股东所持股份的0.45 %。 二、股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实施内容 (一)股权分置改革方案实施内容 1、股权分置改革方案概述 S*ST聚友的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%(合计13,413,541股)向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股,相当于流通股股东每10股获送约2.290623股。 在本次股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日(即支付股改对价后首个交易日)起,公司非流通股股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。 2、方案实施的内容 截至股份变更登记日2013年12月30日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的上市公司的全体流通股股东每10 股将获得对价股份约2.290623股。 3、非流通股股东承诺事项 公司所有同意启动本次股权分置改革的48家非流通股股东均已出具书面承诺,承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务;除公司控股股东深圳市聚友网络投资有限公司以外的其他47家非流通股股东承诺其所持有的非流通股股份自恢复上市之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。 深圳市聚友网络投资有限公司承诺其所持有的非流通股股份自恢复上市之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让,限售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于18元(该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除息除权调整)。 深圳市蜀荆置业有限公司(以下简称“蜀荆置业”)承诺,在前述期限届满后,其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 此外,蜀荆置业承诺,同意按照本公司股权分置改革方案确定的对价安排,在股权分置改革方案实施日,代为垫付未明确表示同意接受上述股权分置改革方案的非流通股股东在股权分置改革中所需支付的股改对价以及无法顺利支付股改对价的非流通股股东所需支付的股改对价;但根据相关规定,该等股东所持股份(包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份)上市流通时,则需向蜀荆置业偿还代为垫付的股份并取得蜀荆置业的书面同意,且由S*ST聚友董事会向深交所提出上市流通申请。 (二)债务重组让渡股份方案实施内容 1、债务重组让渡股份方案概述 S*ST聚友的全体非流通股股东将其所持非流通股份的40%(合计53,654,164股)让渡给康博恒智。 2、方案实施的内容 康博恒智获得由S*ST聚友的全体非流通股股东所持非流通股份的40%的让渡股份53,654,164股,获得让渡股份到账日期:2013年12月31日。 3、康博恒智承诺事项 根据债务重组协议的约定,康博恒智在债务重组让渡股份方案实施时将代相关金融债权人获得53,654,164股的股票份额,并将上述股票全部质押予代理行。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,债务重组协议质押股票在股权分置改革实施之日起12个月内不得流通,在前述期满后12个月内可出售不超过股改后上市公司股份总数的5%,在24个月内可出售不超过股改后上市公司股份总数的10%,剩余股票可在股权分置改革实施36个月后全部流通出售。 4、蜀荆置业承诺事项 蜀荆置业承诺,如在重组方案实施日,存在非流通股东未同意让渡其持有的本公司非流通股股份的40%给承债公司或无法按照债务重组让渡股份方案的安排让渡股份的情形,蜀荆置业同意代为支付该等股东需向承债公司让渡的股份。 三、股改执行对价安排情况表 本次股权分置改革方案执行对价安排情况如下:
注1:上述54家法人股股东中,除北京康博恒智科技有限责任公司外,其余53家法人股股东为截止2013年12月26日公司登记在册股东。 注2:由于新增股份仅完成预登记程序,新增股份暂未纳入上市公司总股本。 注3:上述灰色标记股东为发生过股权转让但尚未过户的股东,具体情况见下。 对于上述股东的股改对价支付情况说明如下: (一)截止本报告出具日,无法取得股改承诺函的股东情况 非流通股股东中,航天科技财务有限责任公司(见上表序号8)、方浩然(见上表序号23)、普利登农业科技(南京)有限公司(见上表序号34)、四川省信誉评级事务所(见上表序号35)、广汉市经济文化发展总公司(见上表序号36)、成都市双流县经济开发公司(见上表序号38)、南京浩星资产管理有限公司(见上表序号52)共7家非流通股股东未出具承诺函明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分置改革方案,上述股东应支付共计627,500股。为推动本次股改方案顺利进行,根据蜀荆置业出具的《同意为部分非流通股股东垫付股改对价的函》,蜀荆置业将代上述股东垫付股改对价627,500股。 (二)截止本报告出具日,发生过股权转让但尚未过户的股东中,已出具让渡股份承诺函,将在重组方案实施日之前不能完成协议过户手续的股东情况 1、中行四川分行国际信托投资公司(见上表序号7)所持4,950,000股股份,已于2004年6月25日转让给万行实业投资有限公司,万行实业投资有限公司于2008年7月30日将该部分股份全部转让予深圳市拓广实业有限公司。 2、德阳市劳动城市信用社(见上表序号25)于1998年11月改设为德阳市商业银行旌东支行,其所持有的上市公司股份由德阳市商业银行旌东支行承接。德阳市商业银行于1999年8月将其持有的上市公司全部股份330,000股(2003年5月28日实施分配红股方案后增加为495,000股)转让给深圳聚友实业集团有限公司(成都市公证处于2001年9月24日出具《公证书》[(2001)成证内经字第41269号]);深圳聚友实业集团有限公司于2005年7月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。 3、四川都江机械有限责任公司都机宾馆(见上表序号30)于1999年11月将其持有的上市公司全部股份220,000股(2003年5月28日实施分配红股方案后增加为330,000股) 转让给深圳聚友实业集团有限公司(成都市公证处于2001年7月27日出具《公证书》[(2001)成证内经字第24645号]);深圳聚友实业集团有限公司于2005年7月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。 4、成都市科联城市信用合作社(见上表序号33)于1997年1月更名为成都城市合作银行人南支行,1998年4月又更名为成都市商业银行人南支行。成都市商业银行人南支行于1999年7月将其持有的上市公司全部股份165,000股(2003年5月28日实施分配红股方案后增加为247,500股)转让给深圳聚友实业集团有限公司(成都市公证处于2001年7月27日出具《公证书》[(2001)成证内经字第24644号]);深圳聚友实业集团有限公司于2005年7月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。 5、成都市锦江区虹兴日用百货经营部(见上表序号37)于2000年2月将其持有的上市公司全部股份110,000股(2003年5月28日实施分配红股方案后增加为165,000股)转让给深圳聚友实业集团有限公司(成都市公证处于2001年7月27日出具《公证书》[(2001)成证内经字第41266号]);深圳聚友实业集团有限公司于2005年7月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。 6、铁道部第二工程局成都物资供应部(见上表序号40)于2003年6月注销,其所持上市公司全部股份(现为165,000股)现转移至中铁二局集团物资有限公司持有;2009年12月,中铁二局集团物资有限公司将所持有的上市公司165,000股股份转让予成都市韵嘉投资有限公司。 7、成都江沪贸易服务中心(见上表序号42)所持165,000股股份,已于2008年全部转让予自然人魏春林。 8、通达资产评估咨询事务所(见上表序号43)于2001年12月将所持上市公司全部股份110,000股(2003年5月28日实施分配红股方案后增加为165,000股)转让予成都市瑞思达科技开发有限责任公司(成都市公证处于2001年12月6日出具《公证书》[(2001)成证内经字第39447号]);2008年1月1日,成都市瑞思达科技开发有限责任公司将所持有的上市公司165,000股股份转让予自然人周茜。 9、成都成华区三金汽配经营部(见上表序号44)所持165,000股股份,已于2008年11月全部转让予戢才根。 10、西南长城经济开发总公司金河贸易发展部(见上表序号51)所持165,000股股份,已于2008年9月全部转让予自然人邢国瑞。 11、成都市盛发纺织科贸开发公司(见上表序号54)所持82,500股股份,已于2008年11月20日全部转让予自然人李华吉。 上述1-11家非流通股股东的拟受让方深圳市拓广实业有限公司、深圳市酷影信息咨询有限公司、成都市韵嘉投资有限公司、魏春林、周茜、戢才根、邢国瑞、李华吉虽已出具承诺函明确表示同意按照公司股权分支改革股东大会结果支付股改对价,但因上述股份过户办理时间较长,至本方案实施日将不能完成在登记结算公司的更名、过户手续。 此外,高尔夫时尚杂志社虽已出具承诺函明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分置改革方案,但因自身原因未办理2012度年检,无法提供最新通过年检的身份证明,至本方案实施日无法完成股改对价的支付。四川省党建印刷所虽已出具承诺函明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分置改革方案,但由于自身证券账户信息未及时更新和规范, 至本方案实施日无法完成股改对价的支付。 为了使公司资产重组及股权分置改革得以顺利进行,并尽快推动聚友网络恢复上市,根据蜀荆置业出具的《关于同意为部分非流通股股东垫付股改对价的函》,按照公司股权分置改革方案确定的对价安排,在股权分置改革方案实施日,蜀荆置业将在其应支付股改对价2,722,500股的基础上代为垫付1,370,000股(包括未明确表示同意股改方案的非流通股股东所涉及的627,500股,以及暂时无法顺利支付股改对价的非流通股股东所涉及的742,500股),合计先行支付股改对价4,092,500股。上表中股改执行对价安排后,蜀荆置业的持股数量为(扣除蜀荆置业支付自身股改对价并垫付股改对价后的持股数量)计:23,132,500股。 四、重组让渡股份安排情况表 本次债务重组让渡股份方案执行安排情况如下:
注1:上述54家法人股股东中,除北京康博恒智科技有限责任公司外,其余53家法人股股东为截止2013年12月26日公司登记在册股东。 注2:由于本次重组新增股份仅完成预登记程序,新增股份暂未纳入上市公司总股本。 注3:上述灰色标记股东为债务重组让渡股份方案实施日之前已取得承诺函但无法让渡股份的股东,具体情况见下。 对于上述股东的重组让渡股份情况说明如下: (一)截止本报告出具日,无法取得让渡股份承诺函的股东情况 非流通股股东中,方浩然(见上表序号20)、普利登农业科技(南京)有限公司(见上表序号32)、四川省信誉评级事务所(见上表序号33)、广汉市经济文化发展总公司(见上表序号34)、成都市双流县经济开发公司(见上表序号36)、南京浩星资产管理有限公司(见上表序号45)共6家非流通股股东未出具无偿让渡40%股份的承诺函,上述股份共计530,000股。 为推动本次重大资产重组顺利进行,并尽快推动公司恢复上市,根据深圳市蜀荆置业有限公司(以下简称“蜀荆置业”)出具的《同意为部分非流通股股东代为支付对价的函》,蜀荆置业将代上述股东支付重组让渡股份530,000股。 (二)截止本报告出具日,发生过股权转让但尚未过户的股东中,已出具让渡股份承诺函,在重组方案实施日之前不能完成协议过户手续的股东情况 1、中行四川分行国际信托投资公司(见上表序号3)所持4,950,000股股份,已于2004年6月25日转让给万行实业投资有限公司,万行实业投资有限公司于2008年7月30日将该部分股份全部转让予深圳市拓广实业有限公司。 2、德阳市劳动城市信用社(见上表序号21)于1998年11月改设为德阳市商业银行旌东支行,其所持有的上市公司股份由德阳市商业银行旌东支行承接。德阳市商业银行于1999年8月将其持有的上市公司全部股份330,000股(2003年5月28日实施分配红股方案后增加为495,000股)转让给深圳聚友实业集团有限公司(成都市公证处于2001年9月24日出具《公证书》[(2001)成证内经字第41269号]);深圳聚友实业集团有限公司于2005年7月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。 3、四川都江机械有限责任公司都机宾馆(见上表序号28)于1999年11月将其持有的上市公司全部股份220,000股(2003年5月28日实施分配红股方案后增加为330,000股) 转让给深圳聚友实业集团有限公司(成都市公证处于2001年7月27日出具《公证书》[(2001)成证内经字第24645号]);深圳聚友实业集团有限公司于2005年7月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。 4、成都市科联城市信用合作社(见上表序号31)于1997年1月更名为成都城市合作银行人南支行,1998年4月又更名为成都市商业银行人南支行。成都市商业银行人南支行于1999年7月将其持有的上市公司全部股份165,000股(2003年5月28日实施分配红股方案后增加为247,500股)转让给深圳聚友实业集团有限公司(成都市公证处于2001年7月27日出具《公证书》[(2001)成证内经字第24644号]);深圳聚友实业集团有限公司于2005年7月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。 5、成都市锦江区虹兴日用百货经营部(见上表序号35)于2000年2月将其持有的上市公司全部股份110,000股(2003年5月28日实施分配红股方案后增加为165,000股)转让给深圳聚友实业集团有限公司(成都市公证处于2001年7月27日出具《公证书》[(2001)成证内经字第41266号]);深圳聚友实业集团有限公司于2005年7月将该部分股份全部转让予深圳市酷影信息咨询有限公司。 6、铁道部第二工程局成都物资供应部(见上表序号37)于2003年6月注销,其所持上市公司全部股份(现为165,000股)现转移至中铁二局集团物资有限公司持有;2009年12月,中铁二局集团物资有限公司将所持有的上市公司165,000股股份转让予成都市韵嘉投资有限公司。 7、成都江沪贸易服务中心(见上表序号38)所持165,000股股份,已于2008年全部转让予自然人魏春林。 8、通达资产评估咨询事务所(见上表序号39)于2001年12月将所持上市公司全部股份110,000股(2003年5月28日实施分配红股方案后增加为165,000股)转让予成都市瑞思达科技开发有限责任公司(成都市公证处于2001年12月6日出具《公证书》[(2001)成证内经字第39447号]);2008年1月1日,成都市瑞思达科技开发有限责任公司将所持有的上市公司165,000股股份转让予自然人周茜。 9、成都成华区三金汽配经营部(见上表序号40)所持165,000股股份,已于2008年11月全部转让予戢才根。 10、西南长城经济开发总公司金河贸易发展部(见上表序号42)所持165,000股股份,已于2008年9月全部转让予自然人邢国瑞。 11、成都市盛发纺织科贸开发公司(见上表序号48)所持82,500股股份,已于2008年11月20日全部转让予自然人李华吉。 上述1-11家非流通股股东的拟受让方深圳市拓广实业有限公司、深圳市酷影信息咨询有限公司、成都市韵嘉投资有限公司、魏春林、周茜、戢才根、邢国瑞、李华吉虽已出具承诺函明确表示同意支付重组让渡股份,但因上述股份过户办理时间较长,至本方案实施日将不能完成在登记结算公司的更名、过户手续,进而无法完成重组让渡股份的支付。 此外,高尔夫时尚杂志社(见上表序号41)虽然已经出具承诺函明确表示同意支付重组让渡股份,但因自身原因未办理2012度年检,无法提供最新通过年检的身份证明,至本方案实施日无法完成重组让渡股份的支付。 根据蜀荆置业出具的《关于同意为部分非流通股股东代为支付对价的函》,蜀荆置业将代上述12家股东支付重组让渡股份2,904,000股。 (三)截止本报告出具日,已出具让渡股份承诺函,但尚需相关国资部门批准的股东情况 航天科技财务有限责任公司(见上表序号4)、中国农业银行股份有限公司四川省分行(见上表序号9)、武汉长盈科技投资发展有限公司(见上表序号12)、四川省建设信托投资公司(见上表序号13)、四川省燃料有限责任公司(见上表序号24)、成都铁路工程服务总承包有限责任公司(见上表序号25)、中铁二局第二工程有限公司(见上表序号46)、四川省党建印刷所(见上表序号47)、成都年鉴编辑部(见上表序号54)共9家非流通股股东虽然已经出具承诺函明确表示同意支付重组让渡股份,但是鉴于上述9家非流通股股东均为国家法人股股东,截止本报告书出具日,上述9家非流通股股东尚未完全取得相关国资部门的书面批复,至本方案实施日暂时无法完成重组让渡股份的支付。 根据蜀荆置业出具的《关于同意为部分国有性质非流通股股东代为支付重组对价的函》,蜀荆置业将代上述9家股东支付4,851,000股。但上述股东所持股份(包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份)上市流通时,则需向蜀荆置业偿还代为支付的股份或取得蜀荆置业的书面同意后,所持股份方可上市流通。 按照公司重组方案确定的对价安排及蜀荆置业代为支付重组让渡股份的相关承诺,在重组方案实施日,蜀荆置业将在其应支付重组让渡股份10,890,000股的基础上再代为支付让渡股份8,285,000股(包括未明确表示同意支付重组让渡股份的非流通股股东所涉及的530,000股、暂时无法顺利支付重组让渡股份的非流通股股东所涉及的2,904,000股以及暂时未取得相关国资部门批复的非流通股股东所涉及的4,851,000股),合计先行支付重组让渡股份19,175,000股。上表中债务重组实施后蜀荆置业的持股数量为:深圳蜀荆自身支付股改、重组让渡股份及垫付股改对价、代为支付重组让渡股份后的持股数量计:3,957,500股。 五、股权分置改革、债务重组让渡股份实施进程
六、股权分置改革、债务重组让渡股份方案实施办法 由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革、债务重组让渡股份实施方案中股份变更登记日登记在册的流通股股东及非流通股股东持股数,按比例自动计入相关账户。全体流通股股东按相应比例所获股份计算后不足一股的余股,按照现行《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派及配股登记业务指南(2010 年版)》所规定的零碎股处理方法进行处理。 股权分置改革、债务重组让渡股份方案的实际公司股本情况以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际完成股改方案后的数量为准。在股改实施过程中,若遇到司法过户等不可抗力原因导致股改方案不能顺利实施的,公司将另行公告。 七、股权分置改革方案、债务重组方案实施后股份结构变动表
注:股改、债务重组让渡股份实施后公司股本情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际完成股改、债务重组让渡股份方案后的数量为准。因流通股股东按照每10股约送2.290623股的比例获得股改对价,因此上市公司全体非流通股股东的总送股数量预估约为13,413,544股,而蜀荆置业已经出具承诺原意主动支付因零碎股问题而须多支付的股改对价。 八、股权分置改革、债务重组让渡股份实施完成后有限售条件的股份可上市流通预计时间表 完成公司股权分置改革支付股改对价后及本次债务重组方案实施后,有限售条件的股份可上市流通时间预计如下:
注:由于新增股份仅完成预登记程序,新增股份暂未纳入上市公司总股本。 九、联系方式 联系地址:四川省成都市上升街72号8楼 联系电话:028-86758751 联系人:吴锋 十、备查文件 1、成都聚友网络股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议公告及法律意见书 2、股权分置改革说明书 3、国都证券保荐意见书及补充保荐意见 4、英捷律师法律意见书及补充法律意见书 5、成都聚友网络股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议决议公告及法律意见书 6、成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书 7、中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的批准文件 8、国信证券财务顾问意见 9、君合律师法律意见书 特此公告。 成都华泽钴镍材料股份有限公司 董 事 会 二○一三年十二月二十六日 本版导读:
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