证券时报多媒体数字报

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2013-045

  广东塔牌集团股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：本次会议无修改或否决议案的情况。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：现场会议

  3、会议召开时间：2013年12月26日上午9:00 ~12:00。

  4、会议召开地点：塔牌集团总部办公楼会议室

  5、会议主持人：董事长钟烈华先生

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会会议的股东及股东代理人11名，代表公司股份数为592,172,207股，占公司股份总数的66.19%。

  公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了现场会议。

  三、议案的审议和表决情况

  会议按照召开2013年第三次临时股东大会的补充通知中的议题进行，经与会股东逐项审议，以记名投票的表决方式通过了以下决议：

  1、审议《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》；

  表决情况：592,172,207股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0%。

  2、审议《关于选举何坤皇先生为第三届董事会非独立董事的议案》；

  表决情况：592,172,207股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0%。

  四、律师出具的意见

  本次股东大会由君合律师事务所张慧丽律师、宋科律师到会见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  六、备查文件包括

  1、广东塔牌集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议；

  2、君合律师事务所关于广东塔牌集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  二零一三年十二月二十六日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2013-046

  广东塔牌集团股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司章程》以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年12月26日以口头通知等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第七次会议的通知》。2013年12月26日，公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第三届董事会第七次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

  一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举何坤皇先生为第三届董事会战略委员会委员的议案》。董事、总经理何坤皇先生就此议案回避表决。

  与会董事一致同意选举何坤皇先生为第三届董事会战略委员会委员，任期与第三届董事会董事任期相同。

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举何坤皇先生为第三届董事会提名委员会委员的议案》。董事、总经理何坤皇先生就此议案回避表决。

  与会董事一致同意选举何坤皇先生为第三届董事会提名委员会委员，任期与第三届董事会董事任期相同。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于决定公司总经理薪酬的议案》；董事、总经理何坤皇先生就此议案回避表决。

  与会董事一致决定公司总经理薪酬为年薪50万元。薪酬实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况、发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

  独立董事已对何坤皇先生的薪酬发表明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任陈大伟先生为公司总工程师并决定其薪酬的议案》。

  经公司总经理何坤皇先生提名，董事会审议通过，公司决定聘任陈大伟先生（简历见附件）为公司总工程师，任期五年（任期中间，可根据实际履职情况进行调整），自董事会决议聘任之日起算。薪酬为年薪40万元。薪酬实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况、发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

  独立董事已对陈大伟先生的聘任及其薪酬发表明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任丘增海先生为公司副总经理并决定其薪酬的议案》。

  经公司总经理何坤皇先生提名，董事会审议通过，公司决定聘任丘增海先生（简历见附件）为公司副总经理，任期五年（任期中间，可根据实际履职情况进行调整），自董事会决议聘任之日起算。薪酬为年薪30万元。薪酬实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况、发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

  独立董事已对丘增海先生的聘任及其薪酬发表明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任丘伟军先生为公司副总经理并决定其薪酬的议案》。

  经公司总经理何坤皇先生提名，董事会审议通过，公司决定聘任丘伟军先生（简历见附件）为公司副总经理，任期五年（任期中间，可根据实际履职情况进行调整），自董事会决议聘任之日起算。薪酬为年薪30万元。薪酬实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况、发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

  独立董事已对丘伟军先生的聘任及其薪酬发表明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任张骑龙先生为公司副总经理并决定其薪酬的议案》。

  经公司总经理何坤皇先生提名，董事会审议通过，公司决定聘任张骑龙先生（简历见附件）为公司副总经理，任期五年（任期中间，可根据实际履职情况进行调整），自董事会决议聘任之日起算。薪酬为年薪35万元。薪酬实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况、发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

  独立董事已对张骑龙先生的聘任及其薪酬发表明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任李崇辉先生为公司副总经理并决定其薪酬的议案》。

  经公司总经理何坤皇先生提名，董事会审议通过，公司决定聘任李崇辉先生（简历见附件）为公司副总经理，任期五年（任期中间，可根据实际履职情况进行调整），自董事会决议聘任之日起算。薪酬为年薪35万元。薪酬实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况、发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

  独立董事已对李崇辉先生的聘任及其薪酬发表明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任曾皓平先生为公司董事会秘书并决定其薪酬的议案》；董事曾皓平先生就此项议案回避表决。

  经公司董事长钟烈华先生提名，董事会审议通过，公司决定聘任曾皓平先生（简历见附件）为公司董事会秘书，任期五年（任期中间，可根据实际履职情况进行调整），自董事会决议聘任之日起算。薪酬为年薪30万元。薪酬实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况、发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

  独立董事已对曾皓平先生的聘任及其薪酬发表明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  董事会秘书曾皓平先生联系方式：

  地址：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇塔牌大厦；

  办公电话：0753-7887036；传真：0753-7887233；

  电子邮箱：gdtpzhp@126.com 。

  十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任曾文忠先生为公司证券事务代表的议案》。

  经董事长钟烈华先生提名，董事会审议通过，公司决定聘任曾文忠先生（简历见附件）为公司证券事务代表，任期五年（任期中间，可根据实际履职情况进行调整），自董事会决议聘任之日起算。

  证券事务代表曾文忠先生联系方式：

  地址：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇塔牌大厦；

  办公电话：0753-7887036；传真：0753-7887233；

  电子邮箱：tp@tapai.com 。

  十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任张振华先生为公司审计部部长的议案》。

  经审计委员会提名，董事会审议通过，公司决定聘任张振华先生（简历见附件）为公司审计部部长，任期五年（任期中间，可根据实际履职情况进行调整），自董事会决议聘任之日起算。

  十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<2014年生产经营计划>的议案》。

  根据公司《2014年度生产经营计划》：2014年，生产熟料目标1015万吨；生产水泥目标1320万吨；销售水泥目标1320万吨；混凝土产销目标120万M3；丰顺管桩产销管桩目标160万米；余热发电目标，全年发供电29240万千瓦.时。

  2014年，公司将继续推进水泥主业和混凝土产业发展，加快新型建材和化学建材产业发展，积极实施全局性、系统性和整体性的各项改革，凝聚各方力量，增强企业活力，创造良好的经济效益，力争全年实现净利润同比增长25%的经营目标。

  《2014年度生产经营计划》是公司自己提出的经营目标，不是盈利预测。请投资者注意投资风险。

  十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于决定公司财务总监赖宏飞先生薪酬的议案》。

  与会董事一致决定公司财务总监赖宏飞先生薪酬为年薪30万元。薪酬实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况、发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

  独立董事已对赖宏飞先生的薪酬发表明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  公司第二任副总经理黄强先生、黄强伟先生，因换届选举，不再担任副总经理。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  二零一三年十二月二十六日

  附件：

  陈大伟先生简历：

  陈大伟，1955年11月出生，大专学历，电气自动化高级工程师。1972年起，在本公司工作。2007年4月至今，先后任本公司副总经理、总工程师。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有本公司股票。

  丘增海先生简历：

  丘增海：1967年8月出生，本科学历。1985年至2007年4月，先后任金塔水泥机电车间主任、副经理、经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理兼鑫盛能源、鑫达旋窑总经理、党支部书记；2007年4月至2009年8月任本公司副总经理兼鑫盛能源、鑫达旋窑、福建塔牌经理；2009年8月至今任本公司常务副总经理兼鑫盛能源、鑫达旋窑、福建塔牌经理。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有本公司股票。

  丘伟军先生简历：

  丘伟军：1969年11月出生，本科学历，机械高级工程师，经济师。1991年7月起，在本公司工作。2002年4月至2004年4月，在鑫达旋窑，任技术科科长；2004年5月至2008年3月，在惠州塔牌，先后任筹建副总指挥、副经理；2008年3月至今，在集团公司，任副总工程师。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有本公司股票。

  张骑龙先生简历：

  张骑龙：1974年7月出生，本科学历。1993年起，在本公司工作。1997年6月至2012年7月，在梅州市塔牌营销有限公司，先后任营销员、副科长、科长、经理助理、副经理。2012年8月至今，在广东塔牌混凝土投资公司，任经理。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有本公司股票。

  李崇辉先生简历：

  李崇辉：1973年8月出生，大专学历，水泥工艺助理工程师。1992年7月起，在本公司工作。1998年11月至2009年8月，在恒基建材先后任经理助理、副经理、经理；2009年9月至2010年6月，在鑫达旋窑，先后任副经理、常务副经理；2010年7月至今，在鑫达旋窑及鑫盛能源，任经理。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有本公司股票。

  曾皓平先生简历：

  曾皓平：男，1961年6月出生，大专学历。1998年5月至2007年4月先后任本公司企业管理部部长助理、部长；2008年5月至今兼任本公司证券投资部部长。2007年4月至今任本公司董事会秘书；2010年6月至今任本公司董事。与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。曾皓平先生于2009 年7 月参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，获得《董事会秘书资格证书》，并能按期参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。未持有本公司股票。

  曾文忠先生简历：

  曾文忠：男，1970年1月出生，中共党员，大学学历，经济师。1998年8月加入公司，先后担任办公室资料员、企业管理部部长助理、企业发展部副部长、证券投资部副部长、证券事务代表职务。现任企业发展部副部长、证券投资部副部长。

  曾文忠先生于2009 年7 月参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，获得《董事会秘书资格证书》，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定。

  张振华先生简历：

  张振华：1954年12月出生，大专学历，助理会计师， 1975年起，在本公司工作。1998年10月至2003年3月任本公司财务部副部长。2003年4月至2009年7月任公司财务管理中心副主任职务。2009年7月至今担任公司审计部部长。