证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安曲江文化旅游股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会于2013年12月26日上午9时在西安唐华宾馆牡丹厅举行。出席会议的股东及股东代表10人，代表股份105,373,053股，占公司股份总数的58.70%（其中无限售条件的流通股份13,196,819股，占公司股份总数的7.35%），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经大会审议，并以记名投票表决的方式对公司关于签订《商铺销售协议》的议案进行了表决。

  公司在任董事9人，出席本次会议9人，董事骆志松先生因公出差未能亲自出席本次会议，书面委托贾涛先生代为出席；公司在任监事3人，出席本次会议3人；公司董事会秘书出席本次会议；公司高级管理人员列席本次会议。会议由董事长贾涛先生主持。

  会议审议通过了公司关于签订《商铺销售协议》的议案。该议案涉及关联交易，因此公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：旅游投资集团）已按照规定对该议案进行回避表决，其所持有的公司股份 92,176,234 股未计入本议案有效表决权总数。

  赞成票13,196,819股，占有效表决股数的比例为100%，反对票0股，弃权票0股。

  公司根据曲江海洋公园二期极地馆及海洋风情商业街项目建设初衷和计划销售配套商铺，与旅游投资集团签订《商铺销售协议》，将海洋风情商业街2、3、4、8号商铺出售给旅游投资集团，商铺建筑预测总面积10,734.50平方米，单价为1.8万元/平方米，按预测面积暂定总价款为人民币19,322.10万元。海洋风情商业街2、3、4、8号商铺经中联资产评估集团有限公司评估，评估总价值为19,065.76万元(中联评报字[2013]第981号《资产评估报告》)。上述交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场原则，交易的实施符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本次股东大会聘请北京国枫凯文（深圳）律师事务所张清伟律师、钟晓敏律师出席会议，并出具法律意见书。认为：公司2013年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

  特此公告。

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  二〇一三年十二月二十六日