证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、现场会议召开日期和时间：2013年12月26日下午15:00。

  2、现场会议召开地点：广东省揭东经济开发区巨轮股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

  3、会议召集人：公司董事会。

  4、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  5、网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月25日下午15:00至2013年12月26日下午15:00期间的任意时间。

  6、现场会议主持人：副董事长洪惠平先生。

  7、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共68人，代表公司有表决权股份230,106,469股，占公司股份总数的48.77%。

  1、参加现场投票的股东及股东代表19人，代表公司有表决权股份226,496,637股，占公司股份总数的48.01％；

  2、通过网络投票的股东共计49人，代表公司有表决权股份3,609,832股，占公司股份总数的0.77％；

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了现场会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行了记名投票表决，共9个议案，具体表决情况如下：

  （一）审议并获得有效表决权的三分之二以上通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  该议案的投票情况：

  赞成票227,413,500股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.83%；

  反对票2,050,417股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.89%；

  弃权票642,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.27%。

  （二）审议并获得有效表决权的三分之二以上通过《关于巨轮股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，关联股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司、李丽璇回避表决；

  本议案分为10个子议案进行逐项表决。

  2.1 发行股票的种类和面值；

  赞成票141,988,707股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.14%；

  反对票2,053,667股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.42%；

  弃权票639,302股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。

  2.2 发行方式；

  赞成票141,988,707股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.14%；

  反对票2,053,667股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.42%；

  弃权票639,302股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。

  2.3 发行对象和认购方式；

  赞成票141,987,207股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.14%；

  反对票2,055,167股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.42%；

  弃权票639,302股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。

  2.4 定价原则；

  赞成票141,849,207股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.04%；

  反对票2,235,557股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.55%；

  弃权票596,912股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.41%。

  2.5 发行数量；

  赞成票141,987,207股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.14%；

  反对票2,051,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.42%；

  弃权票642,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。

  2.6 限售期；

  赞成票141,987,207股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.14%；

  反对票2,051,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.42%；

  弃权票642,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。

  2.7 本次非公开发行的募集资金金额与用途；

  赞成票141,987,207股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.14%；

  反对票2,051,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.42%；

  弃权票642,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。

  2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排；

  赞成票141,849,207股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.04%；

  反对票2,235,557股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.55%；

  弃权票596,912股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.41%。

  2.9 本次非公开发行决议的有效期限；

  赞成票141,987,207股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.14%；

  反对票2,055,167股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.42%；

  弃权票639,302股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。

  2.10 上市地点；

  赞成票141,987,207股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.14%；

  反对票2,051,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.42%；

  弃权票642,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。

  （三）审议并获得有效表决权的三分之二以上通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司、李丽璇回避表决；

  该议案的投票情况：

  赞成票141,987,207股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.14%；反对票2,051,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.42%；

  弃权票642,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。

  （四）审议并获得有效表决权的三分之二以上通过《关于公司与吴潮忠签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司、李丽璇回避表决；

  该议案的投票情况：

  赞成票141,987,207股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.14%；

  反对票2,051,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.42%；

  弃权票642,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。

  （五）审议并获得有效表决权的三分之二以上通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  该议案的投票情况：

  赞成票227,412,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.83%；

  反对票2,051,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.89%；

  弃权票642,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.28%。

  （六）审议并获得有效表决权的三分之二以上通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  该议案的投票情况：

  赞成票227,389,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.82%；

  反对票2,051,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.89%；

  弃权票665,352股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.29%。

  （七）审议并获得有效表决权的三分之二以上通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  该议案的投票情况：

  赞成票227,412,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.83%；

  反对票2,051,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.89%；

  弃权票642,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.28%。

  （八）审议并获得有效表决权的三分之二以上通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司、李丽璇回避表决；

  该议案的投票情况：

  赞成票141,987,207股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.14%；

  反对票2,051,917股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.42%；

  弃权票642,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.44%。

  （九）审议通过《关于筹建粤商银行（暂定名）的议案》。

  该议案的投票情况：

  赞成票227,390,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.82%；

  反对票2,073,217股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.90%；

  弃权票642,552股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.28%。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东君厚律师事务所

  2、律师姓名：陈默、陆丽梅

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书；

  3．深交所要求的其他文件。

  巨轮股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年十二月二十七日