证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本公司全资子公司--长春际华三五零四职业装有限公司（以下简称3504公司）因生产转移搬迁，将原厂房所在土地使用权交由长春市经济技术开发区土地收储中心收储，总收购价款约1.95亿元，预计资产处置收益约1.55亿元。

  本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，不需经公司股东大会审批。

  一、交易概述

  3504公司因生产经营需要，计划将现有生产经营转移至本公司正在长春市经济技术开发区投资建设的际华长春国际商贸物流园内。经长春市经济技术开发区与3504公司协商，确定将3504公司原厂房所占土地交由长春市经济技术开发区土地收储中心收储，长春市经济技术开发区土地收储中心将按国家规定对该宗土地及地面建筑物、附属物给予相关补偿，总收购价款约为1.95亿元。收购补偿协议于2013年12月26日签署完成。

  本事项已经公司第二届董事会第12次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过。本事项无需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

  二、相关各方介绍

  （一）3504公司简介

  3504公司是本公司的全资子公司，位于吉林省长春市经济开发区东南湖大路2351号，注册资本5,000万元。主要经营范围包括：服装，鞋帽，雨衣、Ⅱ类6864医用口罩、防护服、N95口罩、其它缝纫品、特种劳动防护用品制造，加工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产，科研所需原辅材料，设备，零配件及相关技术的进口业务；经销钢材、木材、建材、汽车（除小汽车）及零部件、粮食、棉花、百货、针纺织品、交电。截至2012年12月31日，该公司主营业务收入（经审计）51,849.05万元，利润总额6,108.56万元；截至2013年9月30日，该公司主营业务收入（未经审计）39,536.95万元，利润总额764.32万元。

  （二）对方简介

  长春市经济技术开发区土地收储中心隶属长春市经济技术开发区政府，主要负责区内土地的收储、整理等工作。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为3504公司原有厂房所在的土地使用权及其地上（下）建（构）筑物、附属物、部分生产设备，所有资产为3504公司所有，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。该土地位于吉林省长春市经济开发区东南湖大路，面积40,000平方米，通过出让方式取得，性质为工业用地，土地证号:长国用（2008）第071006688 号，宗地编号53-59-3。截至2013年11月，拟处置资产账面原值6,314.9万元、净值3,963.49万元。其中，土地（无形资产）账面原值2,191.02万元，累计摊销402.51万元，净值1,788.51万元；房屋、建筑物32处，账面原值2,887.59万元，累计折旧824.32万元，净值2,063.27万元；机器设备649台，账面原值1,236.29万元，累计折旧1,124.58万元，净值111.71万元。

  （二）交易定价

  交易双方以长春市土地收储政策、标准为基础，遵循市场化、等价有偿和公开、公平、公正的原则，在充分协商的基础上，确定总收购价款为195,042,786.00元。扣除3504公司拟处置资产净值3963.49万元，预计资产处置收益约1.55亿元，最终数据以公司年终财务审计为准。

  四、交易协议的主要内容

  （一）协议主体

  交易协议甲方：长春经济技术开发区土地收购储备中心

  交易协议乙方：长春际华三五零四职业装有限公司

  （二）交易价格及支付方式

  交易价格：人民币195,042,786.00元

  支付方式：在协议签署之日起20工作日内，由甲方一次性现金付款。

  （三）资产交付安排

  乙方在协议签署之日起120日内向甲方交付完整的土地、地上（地下）建筑物及甲方收购的机器设备，将需搬走的设施设备搬离完毕。

  （四）生效日期及生效条件

  协议生效日期：2013年12月26日

  生效条件：双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。

  五、交易对上市公司的影响

  本次交易是3504公司为实施公司"强二进三"发展战略所进行的正常生产转移，对原有厂房土地处置符合长春市城市规划要求以及长春经济技术开发区控制性详规的安排；有利于企业盘活存量资产，交易所得资金主要用于企业新厂区建设和设备的更新改造；生产搬迁采取平稳过渡的方式，不影响3504公司的正常生产经营；交易通过市场化的方式定价，公平、公开，符合公司全体股东的利益。

  该项交易预计使公司取得资产处置收益约1.55亿元，最终以公司年终财务审计为准。

  六、独立董事意见

  公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：

  1.3504公司因进行生产转移对原有土地使用权进行合法处置，符合公司战略发展要求，有利于企业盘活资产、提高资源使用效率，交易各方在公平、公正、合理的基础达成共识，交易的价格公平合理透明。上述交易体现了市场化原则，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

  2.本次交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

  3.我们同意3504公司对原厂房土地使用权及地面建筑物、附属物进行处置。

  七、上网公告附件

  1.独立董事签字确认的独立意见

  特此公告。

  际华集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月二十六日