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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新乡化纤股份有限公司第七届二十七次董事会于2013年12月27日上午9：30点在公司总部二楼会议室召开。会议通知已于2013年12月17日以书面和传真形式发出。公司现有董事9人，本次参会董事9人。会议以现场和通讯表决的方式同时进行表决。全体监事列席了会议，会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由邵长金先生主持，与会董事经过讨论，审议通过了以下议案。

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行股票”或“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票数量合计不超过20,000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （三）定价基准日与发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届二十七次董事会会议决议公告日，即2013年12月28日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于2.63元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （四）发行方式和发行时间

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （五）本次发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （六）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （八）上市地点

  限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （九）募集资金数量及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000 万元，扣除发行费用后全部用于年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程，项目投资总额为90,000万元。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以融资租赁、银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，募集资金到位后，置换前期投入的银行贷款、自有资金和融资租赁租金等。剩余募集资金用于后续项目建设。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （十）未分配利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  （十一）决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本次非公开发行A股股票方案还需经河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，此议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本次《新乡化纤股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，此议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本次《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，此议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本次《新乡化纤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，此议案需提交股东大会审议。

  为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

  1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

  3、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

  4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

  5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

  6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

  7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  8、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

  10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  七、审议通过了《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》，此议案需提交股东大会审议。

  同意公司聘请长江证券承销保荐有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、河南亚太人律师事务所作为公司本次非公开发行的中介机构，并授权董事长与相应中介机构签订相关服务协议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于制订<未来三年（2013—2015年）股东回报规划>的议案》，此议案需提交股东大会审议。

  为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制订了公司未来三年（2013—2015年）股东回报规划。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本次制订的《新乡化纤股份有限公司未来三年（2013—2015年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，此议案需提交股东大会审议。

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的有关要求，对《公司章程》第一百五十五条进行修订，原条款为：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）利润分配条件和比例

  1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  (下转B19版)