证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易内容：本公司控股子公司与本公司关联方分别按照现有持股比例以现金认购海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）增资（以下简称“本次增资”或“本次关联交易”）； 其中，本公司控股子公司以现金认购增资金额为7.98亿元，本公司关联方以现金认购增资金额为11.02亿元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本公司控股子公司与本公司关联方共同认购财务公司增资属于本公司的关联交易。本次关联交易已经本公司于2013年12月27日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，本公司9名董事均出席了此次会议，3名关联董事均回避表决，其余6名董事同意该议案。

●根据《上市规则》的相关规定，本次关联交易应当按照《上市规则》第10.2.5条的规定提交本公司股东大会审议。由于本次关联交易涉及的所有出资方均全部以现金认购增资，且按照出资额比例确定各自的持股比例，根据《上市规则》第10.2.7条第2款的规定，本公司已向上交所申请并获得有关豁免将本次关联交易提交本公司股东大会审议的批准。

●本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、交易概述

财务公司目前的注册资本为26亿元，本公司控股子公司共计持有财务公司42%的股权；本公司的关联方共计持有财务公司58%的股权。本公司控股子公司及本公司关联方持有财务公司股权的详情如下：

截至2013年10月末，财务公司实现净利润为1,110,188,779.46元，提取法定盈余公积111,018,877.95元，提取后可供股东分配的利润合计为1,908,728,860.35元（其中年初未分配利润为909,558,958.84元）。财务公司为提高资本充足率，增强可持续发展能力，拟将注册资本增加至4,500,000,000元：按2013年10月末股东持股比例先以现金方式分配利润1,900,000,000元，各股东收到现金股利后按相同金额对财务公司进行增资，具体增资金额、增资后各股东出资明细如下：

根据上述拟议的增资事项，本公司控股子公司及本公司关联方均按照现有持股比例以现金认购财务公司增资；其中，本公司控股子公司以现金认购增资金额为7.98亿元，本公司关联方以现金认购增资金额为11.02亿元。

本公司控股子公司与本公司关联方共同认购财务公司增资属于本公司的关联交易。根据《上市规则》的相关规定，本次关联交易应当按照《上市规则》第10.2.5条的规定提交本公司股东大会审议。由于本次关联交易涉及的所有出资方均全部以现金认购增资，且按照出资额比例确定各自的持股比例，根据《上市规则》第10.2.7条第2款的规定，本公司已向上交所申请并获得有关豁免将本次关联交易提交本公司股东大会审议的批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

海尔集团公司为本公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，海尔集团公司为本公司的关联方，其基本情况如下：

名称：海尔集团公司

住所：青岛高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

公司类型：集体所有制企业

法定代表人：张瑞敏

注册资本：人民币31,118万元

实收资本：人民币31,118万元

经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

青岛海尔电子有限公司为本公司实际控制人海尔集团公司之一致行动人青岛海尔投资发展有限公司的子公司，根据《上市规则》的规定，青岛海尔电子有限公司为本公司的关联方，其基本情况如下：

名称：青岛海尔电子有限公司

住所：青岛高科技工业园海尔工业园

公司类型：有限责任公司

法定代表人：喻子达

注册资本：人民币16,100万元

实收资本：人民币16,100万元

经营范围：研究、开发、生产、销售及维修：通讯设备、电视机等家用视听设备、音像设备、仪器仪表、电子元器件、计算机软件、硬件及外围设备、办公设备及消耗材料、税控收款机、摄影器材、数码产品、卫星电视广播地面接收设备、数字电视机顶盒，并提供售后服务；网络工程、系统集成、软件及嵌入式系统开发；技术服务及技术转让；货物及技术进出口。

三、关联交易标的基本情况

名称：海尔集团财务有限责任公司

住所：青岛市高科技工业园海尔工业园内

公司类型：有限责任公司

法定代表人：武克松

注册资本：人民币260,000万元

实收资本：人民币260,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2012QDA1020号），截止2012年12月31日，财务公司资产总额381.80亿元，净资产41.25亿元，2012年全年财务公司实现营业收入21.16亿元，净利润11.64亿元。

四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易主要是为了提高财务公司的资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强财务公司可持续发展的能力，支持其业务发展。

本次关联交易符合本公司的发展战略目标，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

五、本次关联交易审议程序

2013年12月27日，本公司第八届董事会第六次会议审议通过本次关联交易议案，公司9名董事均出席此次会议。梁海山、谭丽霞、王筱楠3名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

本公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议。本公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：本公司与本公司关联方共同按原持股比例以现金认购财务公司增资，有利于提高财务公司资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强财务公司可持续发展的能力，本次关联交易有利于本公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

本次增资事宜尚需经海尔集团财务有限责任公司股东大会及相关主管部门审批通过。

六、备查文件

1、本公司第八届董事会第六次会议决议；

2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

3、独立董事就本次关联交易的事前认可函。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2013年12月27日