证券时报多媒体数字报

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2013-44号

  上海申华控股股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第九届董事会第十六次临时会议于2013年12月26日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

  一、 关于设立华旭环能新能源投资有限公司的议案；

  该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （详见公司于2013年12月28日发布的临2013-45号《关于设立华旭环能新能源投资有限公司的公告》）

  二、关于向通瑞置业进行增资的议案；

  该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （详见公司于2013年12月28日发布的临2013-46号《关于向通瑞置业进行增资的公告》）

  三、关于公司向上海银行浦东分行申请6500万元综合授信的议案；

  该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经审议，董事会同意公司向上海银行浦东分行申请综合授信额度人民币6500万元整，其中4000万元以公司持有的2000万股金杯汽车股份有限公司（600609）股权作质押担保，期限1年。

  四、关于公司向渤海银行上海分行申请7.5亿元综合授信的议案；

  该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经审议，董事会同意公司向渤海银行股份有限公司上海分行申请综合授信人民币7.5亿元整（敞口5亿元），期限1年。

  备查文件：第九届董事会第十六次临时会议决议

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2013年12月28日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2013-45号

  上海申华控股股份有限公司

  关于设立华旭环能新能源

  投资有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、投资标的名称：华旭环能新能源投资有限公司（暂定名，以工商核定为准）

  2、投资金额：注册资本人民币2亿元，其中申华风电出资10200万元，持股51%。

  一、对外投资概述

  1、设立华旭环能新能源投资有限公司

  为了提升公司新能源板块的运营效率和改善产业结构，公司拟由全资子公司上海申华风电新能源有限公司（简称"申华风电"）与中国风电集团旗下企业东投能源投资有限公司（简称"东投能源"）共同投资设立华旭环能新能源投资有限公司（简称"华旭环能"，暂定名，以工商核定为准）。华旭环能注册资本为人民币2亿元，其中申华风电出资10200万元，持股比例51%；东投能源出资9800万元，持股比例49%。华旭环能成立后，将开展光伏发电等具有较高投资收益率的新能源项目。

  2、公司第九届董事会第十六次临时会议于2013年12月26日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资。同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件并负责具体实施。

  3、根据《上市规则》及《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。

  二、投资主体基本情况

  我方：上海申华风电新能源有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：上海浦东新区张江路1196号102室

  注册资本：56200万元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：风电新能源的投资、实业投资（除股权投资以及股权投资管理），新能源领域内的技术咨询、技术服务、汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易（除专项许可）。

  合资方：东投能源投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：北京市密云县溪翁庄镇环湖路66号镇政府1号楼110室-982

  法定代表人：王迅

  注册资本：人民币2亿元

  经营范围： 项目投资；技术转让、技术服务；批发机械设备。

  三、合资合同主要内容：

  出资方式：全体股东以货币出资合计20000万元人民币，其中申华风电出资10200万元，持股比例51%；东投能源出资9800万元，持股比例49%。在本合同生效60天内,双方按各自认缴比例的20%缴纳出资，其余出资自营业执照签发之日起两年内缴清。

  经营期限：从营业执照签发之日起三十年。

  生效期限：合同自双方授权代表正式签署直至合资公司期限届满或提前终止始终有效。

  董事会组成：公司董事会成员为六人。其中，三人由申华风电提名股东会选举产生；三人由东投能源提名股东会选举产生。 董事每届任期为三年，任期届满，由股东推荐，股东会连选可以连任。董事会设董事长一人，由申华风电提名董事会选举产生，副董事长一人，由东投能源提名董事会选举产生。

  四、投资标的基本情况

  企业名称：华旭环能新能源投资有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币2亿元

  经营范围：项目投资；技术咨询、技术转让；提供工程配套服务；机械设备销售。

  五、投资的目的及对公司的影响

  公司以申华风电与东投能源合资设立华旭环能，将突破现有新能源产业结构单一的格局，开拓光伏发电等新领域，从而有效提升公司新能源产业的规模实力和盈利水平。

  六、备查文件：第九届董事会第十六次临时会议决议。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2013年12月28日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2013-46号

  上海申华控股股份有限公司

  关于向通瑞置业进行增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司拟向联营子公司成都通瑞置业有限公司进行增资。

  2、本次交易不构成关联交易。

  一、交易概述

  1、经公司第九届董事会第七次临时会议审议通过，公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司（简称"申华房产"）曾于2012年9月签订《股权转让协议》，同意以人民币500万元收购成都通瑞永立置业有限公司（简称"通瑞永立"）持有的成都通瑞置业有限公司（简称"通瑞置业"）25%的股权。目前，通瑞永立、申华房产及自然人周幸分别持有通瑞置业74%、25%及1%的股权。为启动通瑞置业项目开发，经公司董事会审议通过，申华房产曾分别于2013年6月及12月并同通瑞永立、自然人周幸，按各自持股比例向通瑞置业提供了总额为16亿元人民币的股东借款，其中申华房产向通瑞置业提供项目开发借款4亿元。

  经通瑞置业各方股东协商，拟对其进行如下增资：

  （1）、对通瑞置业注册资金从2000万元增加到5000万元，其中通瑞永立增资2250万元，申华房产增资750万元。注册资本增资完成后，通瑞永立累计出资3730万元，占比74.6%；申华房产累计出资1250万元，占比25%；周幸累计出资20万元，占比0.4%。注册资本增资均以现金出资。

  （2）、对通瑞置业按注册资本出资比例进行资本公积增资15.2亿元，其中申华房产出资3.8亿元，其余部分由另两方股东按其注册资本占比出资，增资以各方股东在通瑞置业的债权转增资本公积等方式出资。

  2、公司第九届董事会第十六次临时会议于2013年12月26日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件并负责具体实施。

  3、根据《上市规则》及《公司章程》，本次交易事项不需经股东大会批准。

  二、交易主体基本情况

  增资方一：上海申华房地产开发有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  企业住所：浦东新区杨园南路116号

  注册资本：人民币2亿元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：房地产开发经营及其咨询服务，房屋租赁，物业管理，停车场管理服务（限分支机构经营），室内装潢，水电安装，实业投资、资产管理（以上两项均除股权投资及股权投资管理），国内贸易。

  截止2013年9月末，申华房产单体未经审计的财务指标为：资产总额87,794.58万元，净资产17,989.31万元，负债总额69,805.27万元，营业收入1,657.78万元，净利润932.41万元。

  增资方二：成都通瑞永立置业有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：成都市双流县公兴乡草坪村

  注册资本：人民币22000万元整

  法定代表人：谢永

  经营范围：房地产开发与经营。

  增资方三：自然人周幸

  住址：成都市成华区二环路东一段14号1栋2单元21楼5号

  接受增资方：成都通瑞置业有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  企业住所：成都市成华区二环路北四段3号

  注册资本：人民币2000万元

  法定代表人：谢永

  经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）。

  财务情况：截止2013年9月末，通瑞置业未经审计的财务指标为：资产总额118,357.31万元，净资产1,052.7万元，负债总额117,304.62万元，营业收入0元，净利润-500.71万元。

  三、增资协议的主要内容

  1、增资方式及金额：申华房产、通瑞永立、自然人周幸，共同向通瑞置业进行增资：

  （1）、对通瑞置业注册资金从2000万元增加到5000万元，其中通瑞永立增资2250万元，申华房产增资750万元。注册资本增资完成后，通瑞永立累计出资3730万元，占比74.6%；申华房产累计出资1250万元，占比25%；周幸累计出资20万元，占比0.4%。注册资本增资均以现金出资。

  （2）、对通瑞置业按注册资本出资比例进行资本公积增资15.2亿元，其中申华房产出资3.8亿元，其余部分由另两方股东按其注册资本占比出资，增资以各方股东在通瑞置业的债权转增资本公积等方式出资。

  2、相关费用负担：因增资扩股而产生的评估、工商变更登记等所需费用，由各方共同承担。各方应当根据法律法规各自缴纳应缴之税费。

  3、违约责任：为保证本协议的实际履行，各方承诺任何一方发生违约的情况，违约方应向守约方承担违约责任。

  4、生效条件：本协议由各方法定代表人或授权代表签署或加盖公章、并经各方适格的内部决议程序审议通过后生效。

  四、 交易事项对公司的影响

  本次增资将有效增强通瑞置业企业实力和融资能力，保证项目开发顺利进行。

  五、备查文件：第九届董事会第十六次临时会议决议

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2013年12月28日