证券时报多媒体数字报

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2013-053

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  2013年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情况；

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2013年12月27日上午

  2、召开地点：本公司三楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长雷坚先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人6名，代表股份数97,865,541股，占公司总股本的39.68%。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  二、议案审议表决情况

  根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，议案一、二、三采用累积投票制进行投票,本次会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

  (一)审议《选举南天信息股份公司第六届董事会非独立董事的议案》；

  1、选举雷坚先生为公司第六届董事会非独立董事；

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  2、选举刘为先生为公司第六届董事会非独立董事；

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  3、选举张锦鸿先生为公司第六届董事会非独立董事；

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  4、选举吴蜀军先生为公司第六届董事会非独立董事；

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  5、选举徐宏灿先生为公司第六届董事会非独立董事；

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  6、选举林家宏先生为公司第六届董事会非独立董事；

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  7、选举张涛先生为公司第六届董事会非独立董事。

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  (二)审议《选举南天信息股份公司第六届董事会独立董事的议案》；

  1、选举母景平先生为公司第六届董事会独立董事；

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  2、选举安树昆女士为公司第六届董事会独立董事；

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  3、选举刘汝林先生为公司第六届董事会独立董事；

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  4、选举朱庆芬女士为公司第六届董事会独立董事。

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  (三)审议《选举南天信息股份公司第六届监事会监事的议案》；

  1、选举高文凤女士为公司第六届监事会监事；

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  2、选举张建生先生为公司第六届监事会监事；

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  3、选举章维萍女士为公司第六届监事会监事。

  表决情况：获得有效表决权票数97,865,541票；

  表决结果：当选。

  以上三名监事与公司职工代表大会选举的职工监事李云先生、冯卫华先生共同组成公司第六届监事会。

  职工监事的个人简历详见本公司2013年12月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上的公告，其他人员的个人简历详见本公司2013年12月11日在上述媒体上的公告。

  (四)审议修改《南天信息股份公司章程》部分条款的议案；

  表决情况：同意97,865,541股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。

  表决结果：通过。

  经修订的《公司章程》全文详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  (五)审议聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2013年度财务会计报告及内部控制审计任务的议案。

  表决情况：同意97,865,541股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。

  表决结果：通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：云南千和律师事务所

  2、律师姓名： 刘革 王晓东

  3、结论性意见：贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、南天信息股份公司2013年第四次临时股东大会决议

  2、南天信息股份公司2013年第四次临时股东大会法律意见书

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年十二月二十七日

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2013-054

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南南天电子信息产业股份有限公司于2013年12月27日在昆明本公司三楼会议室召开第六届董事会第一次会议，会议应到董事十一名，实到董事十一名，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

  一、同意选举雷坚先生为南天信息股份公司第六届董事会董事长；

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  二、同意选举刘为先生、张锦鸿先生为南天信息股份公司第六届董事会副董事长；

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  三、同意修改《南天信息股份公司董事会战略委员会工作细则》部分条款的议案；

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  为适应新的形势和变化，修改《南天信息股份公司董事会战略委员会工作细则》部分条款，将战略委员会成员由五名增加为七名，具体条款修订如下：

  原《细则》第三条 战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

  修改为：第三条 战略委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

  经修订的《南天信息股份公司董事会战略委员会工作细则》全文详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  四、同意选举雷坚先生（主任委员）、刘汝林先生、刘为先生、张锦鸿先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生为南天信息股份公司第六届董事会战略委员会委员；

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  五、同意选举刘汝林先生（主任委员）、母景平先生、安树昆女士为南天信息股份公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员；

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  六、同意选举安树昆女士（主任委员）、雷坚先生、母景平先生为南天信息股份公司第六届董事会提名委员会委员；

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  七、同意选举朱庆芬女士（主任委员）、母景平先生、安树昆女士为南天信息股份公司第六届董事会审计委员会委员；

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  八、同意选举雷坚先生（主任委员）、刘为先生、张锦鸿先生、徐宏灿先生、母景平先生、安树昆女士、朱庆芬女士为南天信息股份公司第六届董事会风险管理委员会委员；

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  九、同意聘任姜东先生为南天信息股份公司董事会秘书；

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  十、同意聘任施丽媛女士、沈硕女士为南天信息股份公司证券事务代表。

  表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。

  （雷坚、刘为、张锦鸿、吴蜀军、徐宏灿、林家宏、张涛、母景平、安树昆、刘汝林、朱庆芬个人简历详见本公司2013年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上的公告，姜东、施丽媛、沈硕个人简历附后）

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司独立董事对本次董事会聘任高级管理人员的事项进行了审慎监督，并发表独立意见如下：

  1、同意公司董事会聘任姜东先生为公司董事会秘书。

  2、经审阅姜东先生的简历等材料，未发现其有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任公司高管的任职条件。

  3、公司董事会对姜东先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  特此公告。

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年十二月二十七日

  附件：

  个人简历

  姜东：男，1975年4月出生，汉族，中共党员、大学本科学历，经济师。

  1998年7月至1998年12月就职于南天电子信息产业集团公司证券部；

  1998年12月至2001年12月在云南南天电子信息产业股份有限公司任证券事务代表；

  2001年12月至今任云南南天电子信息产业股份有限公司董事会秘书。

  姜东先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司股份，没有受过证监会及交易所处罚等情况。

  施丽媛：女，1984 年5月出生，汉族，中共党员，大学本科学历。

  2007年7月毕业于云南大学法学院法学专业，获学士学位；

  2008年10月至2009年6月在云南南天电子信息产业股份有限公司董事会秘书处任业务主办；

  2009年6月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任证券事务代表。

  施丽媛女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过证监会及交易所处罚等情况。

  沈硕：女，1985年10月出生，汉族，大学本科学历。

  2009年7月毕业于云南大学电子商务系，获学士学位；

  2009年8月至2012年6月在云南南天电子信息产业股份有限公司董事会办公室任业务主办；

  2012年6月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任证券事务代表。

  沈硕女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，没有受过证监会及交易所处罚等情况。

  证券代码:000948 证券简称:南天信息 公告编号:2013-055

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  云南南天电子信息产业股份有限公司于2013年12月27日在昆明本公司三楼会议室召开第六届监事会第一次会议，会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

  同意选举高文凤女士为南天信息股份公司第六届监事会主席。

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。

  （高文凤女士个人简历详见本公司2013年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上的公告）

  特此公告。云南南天电子信息产业股份有限公司

  监 事 会

  二0一三年十二月二十七日

  云南南天电子信息产业股份有限公司独立

  董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，我们对本次董事会聘任高级管理人员的事项进行了审慎监督，并发表独立意见如下：

  1、同意公司董事会聘任姜东先生为公司董事会秘书；

  2、经审阅姜东先生的简历等材料，未发现其有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任公司高管的任职条件。

  3、公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  独立董事：

  母景平 安树昆

  刘汝林 朱庆芬

  二0一三年十二月二十七日

  云 南 千 和 律 师 事 务 所

  关于云南南天电子信息产业股份有限公司2013年第四次临时股东大会的

  法律意见书

  云南南天电子信息产业股份有限公司：

  云南千和律师事务所（下称"本所"）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派刘革、王晓东律师出席贵公司2013年第四次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次临时股东大会的相关问题出具如下法律意见：

  一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

  根据贵公司提供的有关会议资料，本次临时股东大会由贵公司董事会召集，贵公司已于2013年12月9日召开了第五届董事会第三十二次会议，作出了关于召开本次临时股东大会的决议，并于2013年12月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站等报刊媒体上刊登了召开本次临时股东大会的通知。

  本次临时股东大会于2013年12月27日在云南省昆明市环城东路455号公司三楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

  本次临时股东大会由贵公司董事长雷坚先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

  二、关于出席本次临时股东大会的人员资格

  经本所律师审查，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共6名，代表股份数为97,865,541股，占贵公司股份总额的39.68%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次临时股东大会。

  三、关于本次临时股东大会的表决程序和结果

  出席本次临时股东大会的股东及股东代理人审议了《选举南天信息股份公司第六届董事会非独立董事的议案》、《选举南天信息股份公司第六届董事会独立董事的议案》、《选举南天信息股份公司第六届监事会监事的议案》、《审议修改<南天信息股份公司章程>部分条款的议案》、《审议聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2013 年度财务会计报告及内部控制审计任务的议案》，并以记名投票方式进行了表决（其中，关于选择非独立董事、独立董事和监事的议案分别采用了累积投票制），结果均以符合贵公司章程规定的票数审议通过了以上议案。

  四、结论意见

  根据以上文件资料及事实，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的决议合法、有效。

  云南千和律师事务所 律 师：刘 革

  王晓东

  二〇一三年十二月二十七日