证券时报多媒体数字报

证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2013-058

四川成飞集成科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于２０１３年１２月２７日在成都以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长张剑龙先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１３年１２月２０日以电子邮件、书面送达方式送达各位董事。本次会议应出席的董事９人，实际出席会议董事９人，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易预计情况的议案》

本议案涉及关联交易事项，董事许培辉先生、张剑龙先生、杨卫东先生因分别在交易对方成都飞机工业（集团）有限责任公司或中航工业集团公司任职，因此，董事许培辉先生、张剑龙先生、杨卫东先生作为关联董事予以回避表决。

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。该议案获得通过。

《四川成飞集成科技股份有限公司２０１４年度日常关联交易预计公告》详见２０１３年１２月２８日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关关联交易事项的事前认可函》、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》详见２０１３年１２月２８日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司与成飞集团签署＜资产置换协议＞的关联交易议案》

本议案涉及关联交易事项，董事许培辉先生、张剑龙先生、杨卫东先生因在交易对方成都飞机工业（集团）有限责任公司或其控股股东中航工业集团公司的全资子公司任职，因此，董事许培辉先生、张剑龙先生、杨卫东先生作为关联董事予以回避表决。

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。该议案获得通过。

《四川成飞集成科技股份有限公司关于公司与成飞集团签署＜资产置换协议＞的关联交易公告》详见２０１３年１２月２８日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关关联交易事项的事前认可函》、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》详见２０１３年１２月２８日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。该议案获得通过。

《四川成飞集成科技股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》具体内容详见２０１３年１２月２８日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

独立董事对本议案发表了独立意见，《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》详见２０１３年１２月２８日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

（四）审议通过了《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。该议案获得通过。

公司董事会同意公司２０１４年第一次临时股东大会于２０１４年１月１４日召开。《关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知公告》详见２０１３年１２月２８日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

三、备查文件

（一）四川成飞集成科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2013年12月28日

证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2013-059

四川成飞集成科技股份有限公司

2014年度日常关联交易预计公告

本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司于 ２０１３年１２月２７日以现场会议召开第五届董事会第二次会议，在关联董事许培辉先生、张剑龙先生、杨卫东先生回避表决的情况下，会议审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易预计情况的议案》。预计２０１４年度公司与控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“中航成飞”）的日常关联交易预计总额不超过１０，０００万元，与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属关联企业西安西沃客车有限公司（以下简称“西安西沃”）的日常关联交易预计总额不超过３，０００万元；预计公司控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”） 与中航工业下属的多家关联公司将有关联交易，预计交易金额合计有４４６０万元。

该关联交易议案尚须获得公司股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。

（二）预计２０１４年度日常关联交易类别和金额

１、成飞集成２０１４年度日常关联交易预计情况

单位：万元

２、中航锂电２０１４年度日常关联交易预计情况

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况和与公司的关联关系

（二）履约能力分析

中航成飞及上述其他关联方均属中国航空工业集团公司直接或间接控制的公司，该等企业的经营状况正常，财务状况良好，具备上述关联交易的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）成飞集成日常关联交易主要内容

成飞集成与公司控股股东中航成飞发生的日常关联交易为销售航空数控产品；西安西沃为西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：“中航西飞”）旗下子公司，与公司同属同一实际控制人，其属于本公司关联法人，公司与西安西沃发生的关联交易为销售汽车模具。

公司的关联交易定价政策和定价依据：公司根据加工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平、行业平均利润和市场价格等因素，由双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，其中军用产品部分以国家军品管理部门审定的价格为准。

（二）中航锂电关联交易主要内容

１、销售商品

２０１４年公司将继续加强军品及国际市场的开拓力度，经２０１３年度公司对军品市场的培育，２０１４年预计将与中航工业旗下多家下属公司展开动力锂电池及模块销售方面的合作，主要有中国空空导弹研究院、江西洪都航空工业集团有限责任公司、中航工业直升机研究所、中航工业特种飞行器研究所；同时，继续保持同中航锂电（美国）有限公司的国际贸易业务。与上述关联企业预计发生的销售均属公司正常业务活动。

公司关联交易活动遵循市场化原则，定价主要依据市场价格确定；没有市场价格的，按照成本加成定价；没有市场价格也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。

２、购买原材料

中航锂电公司主要采购凯迈（洛阳）气源有限公司的电池壳体，凯迈（洛阳）测控有限公司的电池柜等机械加工类产品，中航光电科技股份有限公司的线缆、航插等接插件产品，凯迈（洛阳）电子有限公司的ＢＭＳ电子原器件（双方在ＢＭＳ研发方面存在合作关系）。

向关联方采购原材料的原因是：（１）公司遵循就近采购原则，本地化采购有利于降低采购成本，有利于原材料的及时供应和把控，能够保障公司生产、建设的顺利进行，提高运营效率；（２）航空工业背景的企业大多具有较强的研发能力，具有一定的产品技术优势，与这些企业合作互相提供技术支持与帮助，促进公司技术水平不断提升；（３）公司与以上关联方供应商有多年的良好合作背景，能及时掌握其经营状况和动向，有利于公司结盟采购。

公司在采购原材料时，对候选的原料供应商进行询价，并结合原料供应商的交货期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素确定最终的原材料供应商，最终的采购价格也是市场化询价的结果，其价格的定价依据是一致的，交易价格公允。

３、接受劳务

随着新园区建设项目建成投产，生产、办公设备设施陆续投入使用，需要专业的保安、保洁等物业管理服务。为此公司与凯迈（洛阳）物业管理有限公司签订了一系列保安、保洁等物业管理合同。

关联交易价格方面遵循市场原则，参考洛阳的平均水平以及其他知名物业公司调研的数据。选择凯迈物业主要考虑公司与凯迈物业同为中航工业下属企业，管理上更方便，沟通上更容易，可以获得更好的服务。

上述关联交易系公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了市场价格原则，关联交易定价公允，没有损害公司及其股东的利益，不存在侵害广大中小投资者的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

成飞集成日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，日常关联交易发展较为平稳，与公司全部营业收入的增长趋势基本保持一致，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平，公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

中航锂电专心致力于主营业务的研发生产，其关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于中航锂电经营业绩的稳定增长和核心竞争能力的提高，符合中航锂电的发展定位和长远利益，关联交易对其经营业绩增长和长远发展的影响是积极的。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

１、独立董事的事前认可情况

独立董事刘锡良、李世亮、冯渊对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给成飞集成第五届董事会第二次会议审议。

２、独立董事意见

独立董事刘锡良、李世亮、冯渊发对上述日常关联交易及预算情况认真审核后发表独立意见如下：（１）公司与成都飞机工业（集团）有限责任公司、西安西沃客车有限公司的关联交易事项以及控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司与公司实际控制人中国航空工业集团公司下属的多家单位的关联交易事项均为日常经营所需。我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。（２）在表决通过《关于公司２０１４年度日常关联交易预计情况的议案》时，相关关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。（３）同意上述关联交易并提交股东大会审议。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第二次会议决议。

２、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见。

特此公告！

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2013年12月28日

证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2013-060

四川成飞集成科技股份有限公司

关于公司与成飞集团签署《资产置换协议》

的关联交易公告

本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第四届董事会第九次会议审议通过了公司与成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”或“甲方”）《关于公司与成飞集团签署＜土地置换协议＞的议案》。双方按照《土地置换协议》已履行相关义务，并于２０１２年办理完毕相关土地过户手续，公司与成飞集团分别取得了变更登记后的《国有土地使用证》，但双方尚未对该等土地上的房屋建筑物和机器设备等资产进行置换，目前双方已于２０１３年１２月２７日在成都签订《资产置换协议》，协议约定对该等土地上的房屋建筑物和机器设备进行置换。即甲方将其建造的位于成都市青羊区日月大道６６６号附１号的建筑面积为３６，８５４．２８平方米的房屋建筑物和机器设备与乙方位于成都市青羊区黄田坝成都飞机公司生产厂区内的建筑面积为１４，８１９．００平方米的房屋建筑物和机器设备进行置换，甲方置出资产金额为８，１４４．２２万元，乙方置出资产金额为２，６５７．３４万元，置出资产差额部分５，４８６．８８万元由公司向成飞集团支付。

２、成飞集团是本公司控股股东，属于本公司关联法人，本次交易构成公司的关联交易。

３、２０１３年１２月２７日，本公司第五届董事会第二次会议对《关于公司与成飞集团签署＜资产置换协议＞的议案》进行了审议，在关联董事张剑龙先生、杨卫东先生、许培辉先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司与成飞集团签署＜资产置换协议＞的议案》。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，但公司与关联方累计的关联交易超过公司最近一期经审计净资产的５％。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

５、本次关联交易置出资产差额部分由公司向成飞集团支付，不存在成飞集团占用公司资金情况，成飞集团也没有要求公司提供担保等情形。

二、关联方基本情况

成都飞机工业（集团）有限责任公司是本公司控股股东，属于本公司关联法人。该公司基本情况如下：

公司名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司

法定代表人：程福波

设立时间：１９９８年

注册资本：７２９，１５４，０００元

实收资本：７２９，１５４，０００元

注册地：成都市西郊黄田坝

主要生产经营地：成都市西郊黄田坝

公司类型：有限责任公司

经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有效期至二Ｏ一二年九月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。

三、交易标的的基本情况

本次交易涉及的交易标的的基本情况如下：

１、甲方置出资产的范围和基本情况

甲方置出资产为位于成都市青羊区日月大道６６６号附１号厂房内的房屋建筑物和机器设备。置出资产中房屋建筑物正在办理《房屋所有权证》，根据甲方提供的《房产测绘成果报告》（成恒测Ａ（２０１１）０４４号），该房屋建筑物建筑面积约为３６，８５４．２８平方米；置出资产中的机器设备为４５台（套），主要包括四川华仪电器有限公司生产的动力配电箱以及四川凯翔电气有限公司生产的消防电源应急柜等。

２、乙方置出资产的范围和基本情况

乙方置出资产包括房屋建筑物、构筑物和机器设备。房屋建筑物包括乙方位于成都市青羊区黄田坝的房屋、建筑物。房屋共４项，包括一期主厂房、一期附办公楼、二期主厂房、二期附办公楼，其已办理蓉房权证成房监证字第０５７９３９８号《房屋所有权证》，建筑面积约为１４，８１９．００平方米；构筑物共１项，为附属道路；机器设备５２台（套），主要包括意大利ＰＡＲＰＡＳ数控铣床、德国ＤＲＯＯＲ－ＲＥＩＮ数控龙门铣床、美国ＴＡＲＵＳ数控高速铣床、意大利ＪＯＢＳ公司龙门式五轴联动高速铣床以及济南二机集团有限公司的数控定梁龙门镗铣床等。

四、关联交易的定价政策和定价依据

鉴于四川华衡房地产地价评估有限公司已对甲方、乙方本次交易的标的资产分别出具了川华衡评报〔２０１３〕１１１号《成都飞机工业（集团）有限责任公司与四川成飞集成科技股份有限公司资产置换所涉及的房屋建筑物和机器设备评估项目评估报告》（备案编号：Ｚ６８７２０１３０１１３０２４）和川华衡评报〔２０１３〕１１２号《四川成飞集成科技股份有限公司与成都飞机工业（集团）有限责任公司资产置换所涉及的房屋建筑物和机器设备评估项目评估报告》（备案编号：Ｚ６８７２０１３０１０３０２３），甲方置出资产评估值为８，１４４．２２万元；乙方置出资产评估值为２，６５７．３４万元。根据上述评估结果，双方经协商一致，同意上述评估值为资产置换交易价格，并由乙方向甲方支付资产置换价格差额部分即５，４８６．８８万元。

五、关联交易协议的主要内容

甲乙双方同意根据评估值置换上述标的资产，乙方向甲方支付差额部分价款。鉴于交割日前双方资产的使用价值相等，双方约定自评估基准日至交割日期间不再向对方另行收取资产使用费。

（一）甲乙双方的承诺、保证：

１、甲乙双方置出资产来源合法且权属清晰，甲乙双方合法拥有置出资产并有权依本协议处置置出资产。

２、甲乙双方应保证资产在交割时状态完好，甲乙双方应保证在本协议签订时及之后置出资产不存在抵押、冻结及其他任何形式的第三方权益限制；如有，则在本次置换前由置出资产方负责解除并承担相应的费用。

３、甲乙双方积极配合对方办理置出资产的权属登记手续，并及时提供相关证明文件及其他相关资料。

（二）变更登记及税费承担

本协议生效后三十日内，甲乙双方向对方交付置换资产及相关资料；并根据对方的要求及时向相关部门申报相关资产的置换，办理置换资产的权证变更登记手续，机器设备办理相关交付手续。

本次资产置换涉及的相关税费，按照法律规定由甲乙双方各自承担。如果法律没有做出明确规定的，由甲乙双方协商承担。

六、交易目的及对公司的影响

公司与成飞集团签署的《资产置换协议》符合公司总体战略和未来的发展规划，有利于保证公司生产经营的正常有序开展。本次关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

七、２０１３年年初至２０１３年１２月２７日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年１月１日至２０１３年１２月２７日与成飞集团发生的关联交易销售金额为９３０５．９９万元；租赁费、水费等关联交易金额为１８６．８９万元。

八、独立董事事前认可和发表的意见

１、独立董事刘锡良、李世亮、冯渊对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交公司第五届董事会第二次会议审议。

２、独立董事刘锡良、李世亮、冯渊对上述关联交易发表的独立意见如下：

（１）经审查后，我们认为，四川华衡房地产地价评估有限公司（以下简称“华衡评估”）与公司及公司控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。华衡评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产估价报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

（２）在表决通过关联交易协议的议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易协议的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

（３）公司与成飞集团的关联交易行为符合公司总体战略和未来的发展规划，我们认为协议中资产置换的方案及主要条款对协议双方公平合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。同意上述关联交易并签署《成都飞机工业（集团）有限责任公司与四川成飞集成科技股份有限公司之资产置换协议》。

九、备查文件

１、公司第五届董事会第二次会议决议。

２、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见。

３、公司与成飞集团签署的《成都飞机工业（集团）有限责任公司与四川成飞集成科技股份有限公司之资产置换协议》。

４、四川华衡房地产地价评估有限公司出具的川华衡评报〔２０１３〕１１１号和川华衡评报〔２０１３〕１１２号评估报告。

特此公告！

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2013年12月28日

证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2013-061

四川成飞集成科技股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）于２０１３年１２月２７日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司变更会计估计的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次会计估计变更情况概述

１、变更日期：自本次董事会审议通过之日起开始执行。

２、变更原因：

（１）公司于２０１３年１２月将四川集成天元模具制造有限公司（以下简称“集成天元”）纳入了合并范围。由于集成天元关于固定资产折旧的会计估计与公司现有固定资产折旧的会计估计存在一定差异，特对公司现有固定资产折旧年限、残值率的会计估计作出变更，将上述新增合并范围的公司固定资产折旧的会计估计纳入公司现有固定资产折旧会计估计中。

（２）公司目前使用的房屋建筑物的折旧年限为３５年，是根据公司房屋建筑物为砖混框架结构正常使用年限的情况下确定的，但由于公司在２０１４年将新增钢结构的房屋建筑物，其实际使用寿命将低于砖混框架结构的房屋。根据《企业会计准则第４号——固定资产》的相关规定，为了能够使公司会计估计更符合固定资产的实际情况，更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，遵循会计核算谨慎性原则，公司拟将新增钢结构的房屋建筑物的折旧年限确定为２０年，因此，公司房屋建筑物的折旧年限将由原来单一的３５年变更为２０－３５年。

３、变更前后情况如下：

二、本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更自董事会通过之日起开始执行。根据《企业会计准则第２８号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，会计估计的变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会影响公司以前年度及本年度归属于上市公司股东的净利润，不会导致公司盈亏性质发生变化；对公司以前年度及本年度其他财务状况和经营成果也无影响。

三、董事会审议本次会计估计变更的情况

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第１３号—会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、监事会审议通过之日起执行，独立董事对此发表独立意见；不需要提交公司股东大会审议。

四、董事会关于会计估计变更合理性的说明

本次会计估计变更能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更客观、准确的会计信息，符合公司实际情况，也符合国家财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

五、独立董事、监事会出具的意见

１、独立董事意见

公司根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更依据真实、可靠；变更后的会计估计能够更加公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意公司本次会计估计变更。

２、监事会意见

公司本次会计估计变更的审议程序符合《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》等有关规定，符合《企业会计准则》的相关规定，变更后的会计估计更能准确地反映公司的财务状况和经营成果，会计信息更加客观、真实和公允，体现会计谨慎性原则。同意公司本次会计估计变更。

六、备查文件

１、第五届董事会第二次会议决议。

２、第五届监事会第二次会议决议。

３、独立董事关于会计估计变更事项的独立意见。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2013年12月28日

证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2013-062

四川成飞集成科技股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川成飞集成科技股份有限公司第五届董事会第二次会议于２０１３年１２月２７日召开，审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司与成飞集团签署＜资产置换协议＞的关联交易议案》，上述议案需提请股东大会审议。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，上述关联交易议案需通过网络投票方式召开股东大会审议，因此本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，有关事项如下：

一、会议召开基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１４年１月１４日下午１４：００；

２、网络投票时间：２０１４年１月１３日至２０１４ 年１月１４日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１月１４日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１４年１月１３日１５：００至２０１４年１月１４日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１４ 年１月９日；

（三）现场会议召开地点：成都市青羊区日月大道二段６６６号公司会议室；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

１、凡 ２０１４年１月９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东） ；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司２０１４年度日常关联交易预计情况的议案》；

２、审议《关于公司与成飞集团签署＜资产置换协议＞的关联交易议案》。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件） ，不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１４年１月１２日（上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）；

（六）登记地点：四川成飞集成科技股份有限公司 证券投资部

邮寄地址：成都市青羊区日月大道二段６６６号附１号四川成飞集成科技股份有限公司证券投资部（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：６１００９２

传真：０２８－８７４５５１１１

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１月１４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码 ３６２１９０；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（４）在“委托股数”项下输入表决意见，股东按下表申报股数：

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（２）如股东先对总议案进行表决，后又对议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案的分项表决为准。

（３）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（４）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 ６－８ 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 １１∶３０ 前发出的，当日下午 １３∶００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１∶３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ，网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

２ 、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川成飞集成股份有限公司 ２０１４ 年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１４ 年１月１３日１５：００至２０１４ 年１月１４日１５：００ 的任意时间。

（三）网络投票的其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

１、联系方式：

地址：四川省成都市青羊区日月大道二段６６６号附１号

邮编：６１００９１

联系人：巨美娜、郑柳

电话：（０２８）８７４５５１０３

传真：（０２８）８７４５５１１１

２、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

（一）公司董事会第五届董事会第二次会议决议；

（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2013年12月28日

附件：授权委托书

授权委托书

兹授权 先生／女士代表本人（单位）出席四川成飞集成科技股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议：

委托人姓名（名称）：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：

注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

２、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权、回避的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。

证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2013-063

四川成飞集成科技股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于２０１３年１２月２７日在成都市以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席徐辉平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１３年１２月２０日以电子邮件、书面送达方式送达各位监事。本次会议应出席的监事３人，实际出席会议监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

公司监事会认为：公司本次会计估计变更的审议程序符合《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》等有关规定，符合《企业会计准则》的相关规定，变更后的会计估计更能准确地反映公司的财务状况和经营成果，会计信息更加客观、真实和公允，体现会计谨慎性原则。同意公司本次会计估计变更。

《四川成飞集成科技股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》详见２０１３年１２月２８日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

三、备查文件

（一）四川成飞集成科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司监事会

2013年12月28日