证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1449号《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向6家特定投资者发行了1,154,123,500股A股，发行价格为人民币2.67元/股，募集资金总额为人民币3,081,509,745元，扣除保荐承销费用后最终募集资金净额为人民币3,028,009,745元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2013)第110ZA0239号《验资报告》验证，此次非公开发行募集资金已于2013年12月26日全部到位。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司分别与盛京银行股份有限公司北京分行营业部（以下简称“盛京银行”）、北京银行股份有限公司（“北京银行”）及瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）签订了《募集资金三方监管协议》。

公司本次发行募集资金专项账户信息如下：

（一）盛京银行专户：

（二）北京银行专户：

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

（一）公司分别在上述两家专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司2013年非公开发行股份募集资金投资项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。

1. 公司在盛京银行开设专户，账号为0110100102000019828，截止2013年12月26日，专户余额为2,031,700,000元。该专户仅用于公司2013年非公开发行股份募集资金投资项目中的收购海融兴达51%股权及天鸿购物中心筹备开业项目、收购武汉中华路店物业资产及武汉中华路购物中心装修改造项目、收购内江华联80.05%股权及内江购物中心筹备开业项目、收购鼎鑫源商业80.05%股权及包头正翔购物中心筹备开业项目、大屯购物中心的装修改造项目以及部分补充流动资金的存储和使用。

2. 公司在北京银行开设专户，账号为01090520500120102084551，截止2013年12月26日，专户余额为996,309,745元。该专户仅用于公司2013年非公开发行股份募集资金投资项目中，紫金购物中心、昌鑫购物中心、赤峰购物中心、顺义金街购物中心、盘锦购物中心、朔州购物中心、平谷购物中心、廊坊购物中心、包头青东路购物中心的装修改造、收购合肥金寨路店物业资产及合肥金寨路购物中心装修改造项目以及部分补充流动资金的存储和使用。

（二）公司及专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）瑞信方正作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他相关工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。瑞信方正应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、相关法律法规的规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合瑞信方正的调查与查询。瑞信方正每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

（四）公司授权瑞信方正指定的保荐代表人（以下简称“保荐代表人”）张涛、闫强可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；瑞信方正指定的其他相关工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和瑞信方正的介绍信。

（五）专户银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送瑞信方正。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金总额的20%的，专户银行应当及时以传真方式通知瑞信方正，同时向瑞信方正提供专户的支出清单。

（七）瑞信方正有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。瑞信方正更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时书面通知公司和专户银行更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）专户银行连续三次未及时向瑞信方正出具对账单或向瑞信方正通知专户大额支取情况，以及存在未配合瑞信方正调查专户情形的，公司或瑞信方正可单方面终止本协议并由公司注销募集资金专户。

（九）三方监管协议自公司、专户银行、瑞信方正三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

瑞信方正义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日解除。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2013年12月27日