证券时报多媒体数字报

股票简称：深振业A 股票代码：000006 公告编号：2013-046

深圳市振业（集团）股份有限公司

2013年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市振业（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十八日

广东广深律师事务所关于深圳市

振业（集团）股份有限公司2013年

第四次临时股东大会的法律意见书

二〇一三年十二月二十七日

致：深圳市振业（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），广东广深律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2013年第四次临时股东大会进行见证并出具法律意见。

本次股东大会采用现场会议的方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次股东大会，审查了公司提供的文件和资料，进行了必要的验证，在此基础上出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

本次股东大会由公司董事会召集。

1．2013年12月9日，公司第八届董事会2013年第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并做出决议，将上述议案提交公司股东大会审议。

2．根据公司第八届董事会2013年第十八次决议，2013年12月10日，董事会在指定媒体以公告形式刊登了《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开 2013 年第四次临时股东大会的通知》。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

据此，本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

二、本次股东大会的召开程序

1、根据出席本次股东大会的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会的股东及股东代理人共10名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

2、出席本次股东大会的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

3、本次股东大会于2013年12月27日（星期五）上午9：00在深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座12楼会议室召开。李永明董事长主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

据此，本所律师认为：本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东大会人员的资格

1．股东及股东代理人

本次股东大会的股权登记日为2013年12月23日。经查验，出席公司本次股东大会的10名股东及股东代理人代表股份421,809,644股，占公司有表决权总股份的31.24%。经核查，上述股东均为2013年12月23 日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

2．列席会议的人员

除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

据此，本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

经见证，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行清点、监票和计票。经核查。经验证，本次股东大会的表决结果如下：

1．《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

表决结果：同意421,809,644股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%。

2．《关于发行公司债券方案的议案》（逐项表决）

2.1 债券发行的规模

表决结果：同意421,809,644股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%。

2.2 向公司股东配售安排

表决结果：同意421,809,644股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%。

2.3 债券期限

表决结果：同意421,809,644股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%。

2.4 债券利率及确定方式

表决结果：同意421,809,644股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%。

2.5 发行方式

表决结果：同意421,809,644股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%。

2.6 担保情况

表决结果：同意421,809,644股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%。

2.7 发行对象

表决结果：同意421,747,719股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的99.99%；反对61,925股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%。

2.8 募集资金的用途

表决结果：同意421,809,644股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%。

2.9 发行债券的上市

表决结果：同意421,809,644股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%。

2.10 决议的有效期

表决结果：同意421,809,644股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%。

3．《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

表决结果：同意421,809,644股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的股东所持股份总数的0%。

上述决议均以普通决议的表决方式通过。除此之外，公司股东没有提出新提案，本次股东大会也没有审议其他事项。

本所律师认为：本次股东大会所审议的议案与相关公告所述内容相符，其表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，深圳市振业（集团）股份有限公司2013年第四次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

本法律意见书一式伍份。

广东广深律师事务所

负责人：余北群

经办律师：余北群、刘明星

二〇一三年十二月二十七日