证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州智光电气股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司广州智光节能有限公司（以下简称"智光节能"或"乙方"）于2013年12月27 日与红河州红铅有色化工股份有限公司（以下简称"红铅化工"或"甲方"）签署了《红铅化工6MW余热发电项目合同能源管理(EMC)合同》（以下简称"本合同"）。根据合同，节能效益分享期为十年（120个结算月），智光节能预计可分享节能效益累计约12,475.50万元，项目的最终节能效益以双方实际结算量为准。智光节能为本项目的投资总额预计为5,000万元（具体投资总额以项目决算为准）。

  一、合同签署概况和风险提示

  1、项目名称：红铅化工6MW余热发电项目合同能源管理(EMC)项目（以下简称"本项目"）。

  2、合同类型：合同能源管理合同是指由节能服务商全额投资建设节能改造设备以便向客户提供节能改造服务，客户将节能改造后节省下来的能源费用与节能服务商分享，节能服务商通过分享节能效益的方式收回节能改造投资并获得合理利润的一种合同模式。

  3、生效条件：自本合同及相关附件经双方授权代表签署并盖章后生效。

  4、履行期限：本项目的节能效益分享期自项目考核通过日的次日起，至乙方收回应分享的全部节能效益之日止，分享期为十年（按120个结算月）。

  5、合同的风险及不确定性

  （1）本合同为节能服务合同，存在合同履行期限较长、公司前期投入资金、实际节能效益与预期计算结果有差异等风险；

  （2）本合同可能因不可抗力或者双方其中之一的生产经营出现重大变化等因素而提前终止，智光节能由此无法完全享有预计的节能收益。

  6、本合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

  二、合同当事人介绍

  1、基本情况

  （1）甲方

  名称：红河州红铅有色化工股份有限公司

  注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市鸡街镇黑神庙坡工业园区

  注册资本：5,000万元

  成立时间：于2007年8月1日

  法定代表人：王成

  主营业务及企业介绍：红铅化工主要从事粗铅冶炼，二氧化硫制酸，余热发电，铅电解，金、银、锑、铋等稀贵金属回收，铅基合金、红丹、黄丹、极板、蓄电池等系列产品的深加工。

  红铅化工地处个旧、开远、蒙自城市群中心区，鸡蒙高速公路、泛亚铁路从厂旁经过，交通十分便利。 红铅化工是在云南省个旧市乍甸有色化工厂的基础上组建的。个旧市乍甸有色化工厂1978年5月建厂，1981年建成投产，主要生产粗铅、红丹、黄丹等。

  合同甲方与公司及乙方不存在关联关系。

  （2）乙方

  名称：广州智光节能有限公司

  注册地址：广州高新技术产业开发区科学大道121号502房

  注册资本：31,250万元

  法定代表人：芮冬阳

  主营业务：节能环保设备、计算机软硬件、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备的开发、销售；电气自动化工程、电气节能工程的承接并提供技术服务；实业投资；电气设备租赁。

  公司和全资子公司广州智光电机有限公司合计持有智光节能80%的权益。

  2、合同甲方最近三年未与公司或乙方发生过交易。

  3、履约能力分析

  红铅化工具有良好的商业信誉和支付能力，具备履行合同的能力；EMC为智光节能成熟的商业模式，智光节能具备履行合同的能力。

  三、合同的主要条款

  （一）项目内容及合作方式

  1、在甲方拥有的厂区内，甲、乙双方利用甲方工业窑炉的高温烟气投资建设余热项目，由乙方全额投资，投资总额约为人民币5,000万元（具体投资总额以项目决算为准）。

  2、本项目计划建设工期为10个月，节能效益分享期为120个结算月。在乙方获得本合同规定的全部效益分享款后，乙方将本项目无偿移交给甲方，甲、乙双方结束本项目合作。

  3、项目采用合同能源管理模式，乙方负责项目的全部投资，并按照合同能源管理 EMC 模式对项目进行运营、维护等。

  （二） 节能效益分享和支付方式

  1、经初步测算，效益分享期内，本项目前五年的净节能效益每年为1763.4万元，后五年每年为1463.4万元。最终的项目节能量和节能效益以双方实际结算量为准。

  2、效益分享期共10年（按120个结算月），甲乙双方分享方式如下：前五年，扣除发电成本后的净节能效益，全部归乙方享有；后五年，扣除发电成本后的净节能效益，甲、乙双方分别分享50%。

  3、甲方保证节能效益分享期前五年提供给余热发电机组的蒸汽能达到预期五年发电量，即五年累计发电量不低于19440万度（6000kW×7200小时×90%×5年）。若实际五年累计发电量低于该预期五年发电量，则由甲方以五年的平均电价向乙方补足差额部分电量的补充收益，并按本合同相关规定进行节能效益的分享。

  4、节能效益具体支付方式如下：

  每月付款日前，甲方按确认的乙方上月分享的节能效益金额，按月支付给乙方。

  付款方式：银行电汇、转账支票、现金支票或现金。

  （三）甲方担保措施

  甲方企业实际控制人王成先生及其配偶对甲方履行本合同项下的全部义务提供无限连带责任保证；且在项目建设期，甲方提供每日总数量按照当月平均价总额不低于人民币8,000万元（大写：捌仟万元）未来货权作为质押；在项目运营期保证每日总数量按照当月平均价总额不低于人民币（5000万元-甲方当年已回收的节能效益分享款）*1.6倍的货权作为质押。具体监管方式双方已另行签订《未来货权三方监管协议》。上述两项措施担保期限为：本合同规定甲方应承担的所有义务期限届满后两年，在此之前本担保、质押措施不可撤销，是本合同生效的前提条件。

  （四）违约责任

  1、甲方建设期违约

  （1）因甲方原因导致工期延误的，则视同进入项目运营期，延误期间每日支付乙方额度为"日预期节能效益"所约定的金额。

  （2）甲方在建设期内不履行本合同所约定的义务，或因自身原因导致本合同不能继续履行的，甲方应向乙方按"建设期资产预期收益"所约定的金额支付费用，支付后资产归甲方所有。

  2、甲方运营期违约

  甲方未能按本合同规定足额支付款项的，甲方另须承担逾期金额的每日0.5‰的滞纳金。连续超过二个月的，乙方有权停止本项目运行，甲方除承担上述责任外，并在停运期间每日按"日预期节能效益"所约定的金额向乙方支付赔偿金，直至支付完上述所有款项后项目恢复运营。

  在本合同期间内，如甲方的原因或甲方遭受第三人索赔、诉讼等原因导致乙方的项目资产被侵害或查封，或者没有获得有关部门的审批许可而引起国家行政部门对乙方进行处罚、停工等情况，如使项目运行遭受损失的，则上述损失由甲方负责，甲方应在停运期间每日按"日预期节能效益"所约定的金额向乙方支付赔偿金；如以上情形致使该项目无法正常运行的，则视为甲方违约，导致合同解除的，甲方应按本合同约定承担违约责任。

  3、乙方建设期违约

  （1）因乙方原因导致工期延误的，则延误时间计入运营期时间。

  （2）乙方在建设期内不履行本合同所约定的义务，或因自身原因导致本合同不能继续履行的，则乙方应恢复因实施本项目而导致的甲方现场的改变，并赔偿甲方因此受到的一切损失以及甲方为本项目已支付的全部费用，包括但不限于项目前期调查论证费、可行性研究费、立项和报批费、差旅费等。

  （3）乙方在建设期内不按时支付"系统配套"投资款造成项目延期、停滞的，由乙方承担逾期金额的每日0.5‰的滞纳金的违约责任，并赔偿甲方直接损失。

  4、乙方运行期间违约

  因乙方原因造成甲方工业窑炉不能正常生产，甲方有权要求乙方及时整改；如果整改要求提出3个月后，仍不能满足工业窑炉正常生产要求，甲方有权要求乙方停止生产，并由乙方赔偿给甲方造成的直接损失。

  （五）争议的解决

  因本合同的履行、解释、违约、终止、中止、效力等引起的任何争议、纠纷，本合同各方应友好协商解决。如在一方提出书面协商请求后15日内双方无法达成一致，可向原告方有管辖权的人民法院提起诉讼。

  四、合同对上市公司的影响

  1、本合同在节能效益分享期十年（120个结算月）累计分享的节能服务收入占公司2012年度经审计的营业收入（合并报表数据）的比例为31.54%；本合同项下的项目预计在2014年9月30日前完成竣工验收投运，对公司本年度的财务状况、经营成果不产生影响；本合同将在项目投运开始后的节能效益分享期内对公司营业收入、净利润有一定的提升。

  2、合同的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不因履行合同而对合同的客户方形成依赖。

  公司将在定期报告中披露本合同的后续履行情况。

  敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

  特此公告。

  广州智光电气股份有限公司

  董事会

  2013年12月27 日