证券时报多媒体数字报

  证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2012-073

  福建雪人股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  福建雪人股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年12月27日上午10：00以现场会议方式，在福建省长乐闽江口工业区本公司会议室召开公司第二届董事会第十二次会议。会议通知及相关文件已于12 月16日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议由公司董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事8 人，实到8人；公司监事、高级管理人员列席了现场会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

  1、审议并通过了《关于聘任公司常务副总经理及财务总监的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

  （1）同意聘任林汝捷先生（身份证35010319650601XXXX）为公司常务副总经理，任期从董事会通过之日（即2013年12月27日）起至本届董事会任期届满。同时林汝捷先生已于2013年12月27日向董事会申请辞去财务总监一职，其辞职申请已生效。林汝捷先生简历：

  林汝捷，男，1965年6月1日出生，身份证号为35010319650601××××。中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，会计师职称。现任福建雪人股份有限公司董事、副总经理、财务总监。2004年8月至今，历任公司财务部经理、副总经理兼财务总监；1999年11月至2004年7月，历任福建福人木业有限公司财务处处长助理、财务处副处长、财务部部长；1986年8月至1999年11月，任福州人造板厂主办会计。

  林汝捷先生持有本公司股份210.00万股，持股比例为1.75%，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林汝捷先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （2）同意聘任叶贤伟先生为公司财务总监，任期从董事会通过之日（即2013年12月27日）起至本届董事会任期届满。叶贤伟先生简历：

  叶贤伟，男，1968年11月21日出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，中级会计师职称，现任福建雪人股份有限公司财务副总监。2005年3月至今，历任公司财务部副经理、财务部经理、监事、财务副总监，1993年7月至2003年12月任职于福建福人木业有限公司。

  叶贤伟先生不持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。叶贤伟先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司独立董事发表了独立意见，相关内容登载于2013年12月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议并通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

  同意公司对《董事会议事规则》相关内容进行了修改，具体如下：

  原《董事会议事规则》"第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

  事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。"

  修改为：

  新《董事会议事规则》"第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

  事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  董事会审议本规则第四条第（三）项至第（八）项、第（十）项、第（十四）项所涉及的事项以及其他需要独立董事发表独立意见的事项时，应当召开现场会议。"

  3、审议并通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

  同意公司对《独立董事工作制度》相关内容进行了修改，具体如下：

  新增加一条作为新《独立董事工作制度》"第二十条"

  第二十条 独立董事每年应当到公司进行现场工作，进行现场工作的时间原则上不得少于10天。公司应将独立董事在现场工作过程中提出的建议、批评、和意见进行整理、反馈，并及时加以改进。

  原《独立董事工作制度》"第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。"

  修改为：

  新《独立董事工作制度》" 第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的保障。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如安排独立的工作场所、配备工作人员、介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。"

  原《独立董事工作制度》" 第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。"

  修改为：

  新《独立董事工作制度》" 第二十九条 独立董事按照规定和监管机构要求对相关事项进行核查的，需要支出的相关费用由公司承担。独立董事为履行职责所必须支出的费用，只需由全体独立董事过半数同意即可支出，公司的董事、高级管理人员应当积极配合实施，不得人为设置障碍。"

  4、审议并通过《关于修改<内幕信息管理制度>的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

  同意公司对《内幕信息管理制度》相关内容进行了修改，具体如下：

  新增加一条作为新《内幕信息管理制度》"第十二条"

  第十二条 公司应当对承载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出"内幕信息"标志，采取保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、储存内幕信息；禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。

  新增加一条作为新《内幕信息管理制度》"第十六条"

  第十六条 公司及控股股东、实际控制人向相关行政管理部门报送内幕信息时，应当以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并按照一事一记的方式在公司内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、相关工作人员的姓名、职务、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等内容。

  新增加一条作为新《内幕信息管理制度》"第十八条"

  第十八条 公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出具体、明确的保密要求。

  原《内幕信息管理制度》"第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。"

  修改为：

  新《内幕信息管理制度》"第十九条 公司、公司的控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应采取必要的措施严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化相应决策程序，缩短决策时间，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，同时应杜绝无关人员接触到内幕信息。"

  新增加一条作为新《内幕信息管理制度》"第二十条"

  第二十条 公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通告、接受采访、发表文章等形式泄露内幕信息。

  新增加一条作为新《内幕信息管理制度》"第二十三条"

  第二十三条 若按照相关法律法规、政策要求需向相关行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体。除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。

  新增加一条作为新《内幕信息管理制度》"第二十五条"

  第二十五条 公司及控股股东、实际控制人应定期、不定期检查内幕信息保密管理工作执行情况；未按照规定要求对相关内幕信息采取保密措施的，应限期改正或对责任人采取相应的责任追究措施。

  原《内幕信息管理制度》"第二十一条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处理决定。"

  修改为：

  新《内幕信息管理制度》"第二十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处理决定，同时视情节轻重将相关案件线索移送证券监督管理机构或公安机关查处，并积极配合证券监督管理机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人备案登记档案等资料信息。"

  5、审议并通过《关于建立＜独立董事现场工作制度＞的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

  为了完善公司治理，同意公司制订《独立董事现场工作制度》。

  本次董事会审议的《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》和《关于建立＜独立董事现场工作制度＞的议案》需提交公司股东大会进行审议，股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1.福建雪人股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

  2.独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  福建雪人股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月二十七日

  证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2013-074

  福建雪人股份有限公司

  关于重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示：

  1、福建雪人股份有限公司（以下简称"公司"）本次重大资产重组的实质性推进尚需对目标公司完成一系列包括审计、评估、盈利预测在内的重组工作。

  2、公司本次重大资产重组尚需获得批准，该信息已在公司2013年8月30日刊登于巨潮资讯网上的《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》"第八节 本次交易的报批事项及风险提示"中做了详细的披露，敬请投资者仔细阅读。

  3、截至本公告出具之日，本公司董事会尚未发现可能导致本公司董事会或者本次重大资产重组的交易对方撤销、中止本次重大资产购买方案或者对本次重大资产购买方案做出实质性变更的相关事项。

  4、本公司将根据重组进展情况及时披露有关信息。本公司指定信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ），本公司披露的信息以上述网站、报刊为准。

  二、重大资产重组进展情况

  公司于 2013年8月30日公告了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》（详见公司于2013年8月30日刊登于巨潮资讯网上的公告）。本次发行重大资产重组所涉及的审计、评估、盈利预测及标的资产的尽职调查等工作正在有序进行中。上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议重大资产购买的相关事项。待该次董事会审议通过后，公司将及时发出召开股东大会审议相关事项的通知。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，在发出召开临时股东大会通知前，公司董事会将每隔30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

  特此公告。

  福建雪人股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月二十七日