证券时报多媒体数字报

  证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2013-66

  浙江新嘉联电子股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称"公司") 第三届董事会第十二次会议于2013年12月23日以电话和邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2013年12月27日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

  经与会董事审议表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于转让子公司深圳凌嘉电音有限公司股权的议案》；

  表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

  内容详见2013年12月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于转让子公司深圳凌嘉电音有限公司股权的公告》（公告编号：2013-67）。

  特此公告。

  浙江新嘉联电子股份有限公司

  董事会

  二○一三年十二月二十八日

  证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2013-67

  浙江新嘉联电子股份有限公司关于

  转让子公司深圳凌嘉电音有限公司

  股权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称"公司")将持有的控股子公司深圳凌嘉电音有限公司(以下简称"深圳凌嘉") 98.6842%的股权，以人民币181.97万元的价格转让给深圳市凌通人和投资有限公司(以下简称"凌通人和")。本交易已经深圳凌嘉董事会审议通过。

  本次转让后，公司不再持有深圳凌嘉股权。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易，经公司董事会审议通过后签署《股权转让协议》。

  本次交易经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展；本次出售资产不会对公司产生重大影响；交易定价依据公允；审议程序合法；不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述交易事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1．交易对方概况：

  受让方：深圳市凌通人和投资有限公司

  企业类型：有限责任公司(自然人独资)

  住所：深圳市福田区香梅北武警大厦9楼东901室

  法定代表人： 陈勇权

  营业执照注册号：440301108520384

  注册资本：人民币50万元

  2、交易对方与上市公司关系

  凌通人和与本公司、本公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务等方面均无任何关系。

  三、交易标的基本情况

  1．标的资产概况。

  （1）本次交易的标的为公司持有的深圳凌嘉98.6842%股权。

  交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  （2）国众联资产评估土地房地产估价有限公司对深圳凌嘉股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》 (国众联评报字(2013)第3-044号)。

  评估基准日：2013年11月30日

  评估结论：在评估基准日2013年11月30日资产总额账面值726.61万元，评估值752.84万元，评估增值26.23万元，增值率3.61%；

  负债总额账面值568.43万元，评估值568.43万元，评估值与账面值无差异；

  净资产账面值158.18万元，评估值184.40万元，评估增值26.22万元，增值率16.58%。

  2．深圳凌嘉电音有限公司的基本情况

  营业执照注册号：440301501138186

  名称：深圳凌嘉电音有限公司

  住所：深圳市福田区香梅北武警大厦办公楼9楼（仅作办公用途）

  法定代表人姓名：丁仁涛

  注册资本：人民币775.2万元

  公司类型：中外合资企业

  经营范围：一般经营项目：受话器，扬声器，电子产品及配件的研发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。许可经营项目：无

  营业期限：一九九箹年三月一日至二箹一五年三月一日

  公司主要股东：浙江新嘉联电子股份有限公司，出资765万元，持股98.6842%； 黄春美，出资10.2万元，持股1.3158%，共计775.2万元。本次交易黄春美同意放弃优先受让权。

  截止2012年12月31日，深圳凌嘉注册资本1,020万元。

  资产总计1,889.49万元，负债合计1,159.86万元，净资产729.62万元，营业收入2,787.23万元，营业利润-29.22万元，净利润-81.85万元(上述数据经中汇会计师事务所有限公司审计)。

  截止2013年11月30日，深圳凌嘉注册资本775.2万元。

  资产总计726.61万元，负债合计568.43万元，净资产158.18万元，营业收入1,323.45万元，营业利润-187.63万元，净利润-193.49万元(上述数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告(瑞华审字［2013］第832C0002号))。

  3、公司转让深圳凌嘉股权完成后，深圳凌嘉不再纳入公司合并范围，公司不存在为深圳凌嘉担保、委托其理财、以及深圳凌嘉占用上市公司资金的情况。

  四、交易协议的主要内容

  本交易经第三届董事会第十二次会议审议通过后签署《股权转让协议》。

  1、转让价款：按评估价值，以人民币181.97万元的价格，将公司持有的深圳凌嘉98.6842%的股权转让给凌通人和。

  2、付款方式：《股权转让协议》签订后，2013年12月31日前，以人民币一次性支付。

  3、生效条件：协议经各方签字立即生效。

  五、本次交易的目的及其对公司的影响情况

  本次股权转让的目的：整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率。

  对公司的影响：本次转让深圳凌嘉股权，收回投资，有利于公司节约成本，回笼资金，改善公司整体的盈利能力，所得款项将用于公司日常生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  六、备查文件

  1．第三届董事会第十二次会议决议。

  2．独立董事意见。

  3．审计报告。

  4．评估报告。

  特此公告。

  浙江新嘉联电子股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十八日

  证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2013-68

  浙江新嘉联电子股份有限公司

  关于会计师事务所名称变更的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江新嘉联电子股份有限公司(以下简称"公司")2013年5月7日召开的2012年年度股东大会，审议通过续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。

  2013年12月26日，公司收到中汇会计师事务所有限公司发来的《关于会计师事务所名称变更的函》。内容如下：

  根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》(财会[2010]12 号)的规定,经浙江省财政厅浙财会[2013]54号文件批复,中汇会计师事务所有限公司已完成特殊普通合伙会计师事务所转制工作,并更名为"中汇会计师事务所(特殊普通合伙)"。

  根据财政部、证监会、国资委《关于证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所有关业务延续问题的通知》(财会[2012]17号)规定，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)延续原会计师事务所的执业资格和证券资格；履行原会计师事务所的业务合同，或与客户续签新的业务合同，不视为更换或重新聘任会计师事务所，上市公司不需要召开股东大会或履行类似程序对相关事项作出决议。

  因此，公司2013年度审计机构名称变更为"中汇会计师事务所(特殊普通合伙)"。本次会计师事务所名称变更不属于更换会计师事务所事项。

  特此公告。

  浙江新嘉联电子股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二十八日