证券时报多媒体数字报

  证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2013-085

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  第八届董事会四十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第四十四次会议于2013年12月30日以通讯方式召开。会议通知于2013年12月23日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司董事蔡文杰、蒋晖、宋金球、刘斌、李书锋、杨春明、杨向东出席了会议。会议由公司董事长蔡文杰先生主持，董事会经过讨论，认为：

  自2013年2月1日起，公司内控委员会对公司多方面历史问题进行了自查，并对多项自查结果履行了披露义务。近期，公司审计机构中兴财光华会计师事务所出具了《对19宗法律纠纷会计处理的意见》，董事会认为，公司历史形成的法律纠纷、债权债务对公司2013年度利润造成了极大的负面影响，导致公司面临暂停上市的风险，损害了广大投资者的权益。

  为了维护广大投资者权益，公司急需在有限的时间内清理历史债权债务，将历史法律纠纷造成的损失最小化。

  经会议讨论一致通过以下议案：

  一、关于责成公司内控委员会、经营层全力解决历史法律纠纷的议案。

  为了维护公司股东权益，公司董事会责成内控委员会、经营层充分认识到历史法律纠纷对中小投资者利益的损害，在有限的时间内全力以赴与案件相关各方协商，努力将历史法律纠纷对公司财务的影响降到最低。公司在处理历史法律纠纷过程中产生利润或造成亏损的，公司将根据法律法规的要求及时履行披露义务。

  表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、关于授权经营层处置公司往来款的议案。

  为了维护公司股东权益，公司董事会责成经营层尽快对历史形成的债权债务进行清理。为了保证历史债权债务清理的效率，董事会授权公司经营层，在合法合规的前提下，具有处置公司单项金额不超过人民币二亿元的往来款，包括下属子公司的往来款（含对现有账目中应收账款、应付账款、其他应收账款、其他应付账款等款项的处置）的权限。公司在处置上述往来款时产生利润或亏损的，公司将根据法律法规的要求及时履行披露义务；需要董事会、股东会等决策机构审批的，应及时报相关机构审批。

  表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

  三、关于授权经营层处置公司其他资产及负债的议案。

  为了便于公司对历史形成的债权债务进行清理，董事会授权公司经营层，在合法合规的前提下，具有处置公司金额不超过人民币三亿元的，除了往来款之外的其他债权类资产及负债的权限。公司在处置上述资产、负债时产生利润或亏损的，公司将根据法律法规的要求及时履行披露义务；需要董事会、股东会等决策机构审批的，应及时报相关机构审批。

  表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十二月三十日

  证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2013-086

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  债权转让协议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年12月31日，深圳市国恒实业发展有限公司（以下简称"深圳国恒"或"甲方"）与深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司（以下简称 "乙方"）、公司全资子公司广东国恒铁路物资有限公司（以下简称 "丙方"）签订了《债权转让协议》（以下简称"《债权转让协议》"），《债权转让协议》具体内容如下：

  根据法律规定，就甲方债权转让予乙方一事，甲、乙、丙三方秉着诚实信用原则，经过友好协商，达成如下协议，以资信守：

  一、截至本协议签署日前，三方确认，甲方享有对丙方的债权本息共计人民币74,220,409.92元。

  二、现甲方将以上债权转让给乙方，乙方同意受让。丙方同意该债权转让。

  三、陈述、保证和承诺

  1、甲方承诺并保证

  (1)其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；

  (2)其转让的债权系合法、有效的债权。

  2、乙方承诺并保证

  (1) 其有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；

  （2）其对该受让的债权独立行使责任，履行义务。

  四、转让价款

  甲乙双方一致约定债权的转让价款为人民币 7000万元，由甲乙双方自行解决转让价款的结算方式，与丙方无关。

  五、协议保密条款

  甲乙丙三方约定各方均应遵循诚实信用原则，对本合同所涉之一切事项负保密义务。

  六、唯一性条款

  甲方将该债权转让于乙方期间，甲方不得以任何方式将该笔债款再受让于除乙方以外的任何第三方，甲方需确保乙方在该受让期限内对该债权享有唯一受让权。

  七、主体适格性

  自该合同生效之日起，甲方作为原债权债务关系的债权人身份即告消灭。合同债权人的权利义务转由乙方独立承受，丙方对应乙方的债务为7000万元。

  八、违约责任

  三方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。

  九、其他规定

  1、对本协议所作的任何修改及补充，必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署并盖章始生效。

  2、本协议履行过程中发生的纠纷，三方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院起诉。

  3、本协议自各方签字或盖章后生效，共壹式陆份，三方各执贰份，各份具有同等法律效力。

  本债权转让协议签订后，公司合并报表中其他应付款金额未有变化，不会对公司2013年度利润产生影响。在公司账务处理中，与《债权转让协议》相关债务的债权人由深圳市国恒实业发展有限公司变成深圳市茂华汇企业管理咨询有限公司。

  特此公告。

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十二月三十一日