证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、合同签署概况

  2013年 12月31日，河南森源电气股份有限公司（以下简称"森源电气"或"公司"）与中铁北部湾工程建设有限公司签订了《信阳高铁站前广场人防工程供配电合同》，合同总价为人民币（大写）：壹亿陆仟肆佰叁拾捌万元整；（小写：￥164,380,000.00）；最终结算按实际工程量计实。

  二、交易对手方介绍

  1、交易对手中铁北部湾工程建设有限公司：

  负责人：罗茂才

  注册地址：南宁市高新七路2号正鑫科技园实验楼第2层C座05号

  营业执照注册号: 450000200024520

  主营业务：中铁北部湾工程建设有限公司是在国家相关部门的大力支持下，经过工商总局批准成立的独立法人公司，具有国家特级资质，拥有对外经营总承包工程资质。主要从事资质是：工业与民用建筑总承包特级、装饰、装修工程施工壹级，铁路工程施工总承包壹级，公路工程施工专业承包壹级，大型土石方，大爆破工程施工总承包壹级，特大桥梁工程施工专业承包壹级，特长隧道工程施工专业承包壹级，地基与基础施工壹级，钢结构，网架，制作与安装工程施工专业承包壹级，大型水利、水电工程施工总承包壹级，市政工程施工总承包壹级。 园林绿化工程施工专业承包壹级，环保与排污工程施工专业壹级。

  公司与交易对方不存在关联关系。最近一个会计年度（2012年），公司未与交易对方发生类似业务的交易金额。

  2、履约能力分析

  交易各方经营规模较大，资金实力雄厚，信用优良，具备良好的履约能力。

  三、合同的主要内容

  甲方：中铁北部湾工程建设有限公司

  乙方：河南森源电气股份有限公司

  1、工程概况

  1.1工程名称：信阳高铁站前广场快乐园一期

  1.2工程地点：信阳市羊山区信阳高铁东站

  1.3现场条件：已具备施工条件。

  2、承包范围

  本工程承包范围供配电施工图纸规定的全部内容，包括整个项目所需电气设备、制造、安装调试及交付业主（主要有高低压开关成套设备、SAPF、TWLB等电能质量治理产品及新能源分布式发电系统等）。

  3、合同价款及承包方式

  本合同总价为人民币（大写）：壹亿陆仟肆佰叁拾捌万元整；（小写：￥164,380,000.00）；最终结算按实际工程量计实。

  3.1.1 本工程采用工程量清单计价，执行《建设工程工程量清单计价规范》（GB 50500-2008），综合单价包干。

  3.1.2 乙方在报价时已充分阅读和理解施工图，施工图可能的设计错误、不合理或不明确及乙方理解错误视为甲乙双方在招标过程中已澄清和明确，由此而产生的报价偏差责任均由乙方承担。

  3.1.3乙方应对报价书中综合单价及合价的准确性负责，对工程量清单的完整性负责，若报价书中出现工程量清单项目特征描述错误或遗漏及工程量清单漏项，乙方无权向甲方索赔。

  3.1.4 乙方在施工期间内如发生小于等于3000元的签证及变更将免于计量，此风险由乙方自行承担，乙方亦不得将低于3000元的单项签证及变更凑零为整申报签证及变更。

  3.1.5 任何因忽视或误解工程现场情况而导致的费用增加或工期延长由乙方自行承担。

  3.2本合同价款为在本合同明确的工期内、按照本合同约定的质量、完成本合同委托施工范围内所有工程项目的人工费、材料费、机械费、各项措施费、管理费、利润、税金等所有相关费用。除本合同约定的价款外，甲方无须为实现本合同项下权益再向乙方或第三方支付其它任何款项。

  4、合同工期

  暂定为2014年2月15日，具体时间以甲方通知为准。

  5、工程结算

  5.1工程量的确认

  5.1.1凡施工过程中发生的设计变更、甲方书面指令和甲方书面确认的现场签证而引起工程项目变更，均须由监理、甲方现场代表按工程签证管理办法确认盖章后生效。

  5.1.2结算工程量以乙方提交的经甲方盖章确认的竣工图为计算依据。竣工图中应包括设计变更、甲方书面通知等经甲方书面确认的变更内容。

  6、合同价款支付

  6.1预付款：本工程无预付款。

  6.2乙方于每月20日报本月所完成工作量给监理及甲方审核，甲方在乙方提交书面报告并审核完成后20个工作日内按审核已完成工作量的70％支付进度款。

  6.2.1乙方在向甲方提交付款申请时必须附上如下相应证明文件, 否则甲方有权不支付工程款：

  6.3本合同全部工程完工并经甲方初步验收合格，在乙方向甲方提交书面报告并经甲方审核完成20个工作日内，甲方付至甲方审核的乙方已完成工作量的80%。

  6.4甲方可将本合同项下的所有款项支付至乙方以下银行账户，乙方应对该收款账户的真实性、合法性和一致性负责：

  7、转包、分包规定

  7.1本工程不得转包。

  7.2乙方直接分包：乙方承包范围内的工程项目，事先未经甲方书面同意，乙方不得将部分工程以任何方式分包给第三方。若事先未经甲方同意的第三方进入现场施工，甲方有权要求乙方终止与第三方的合同，由此造成的一切经济损失与法律责任均由乙方承担。在事先征得甲方书面同意后，乙方可将承包范围内部分专业工程分包给具有相应施工资质的第三方，但必须将第三方的资质、施工能力等情况提供给甲方审核同意后方可执行。乙方与分包单位签订分包合同后，必须于该合同签订之日起3日内将分包合同送甲方审查备案。

  8、双方其他权利义务

  8.1甲方权利义务：

  8.1.1甲方向乙方提供施工图纸 4 套及有关技术资料。不足部分，乙方可申请加晒，但费用由乙方自行承担。

  8.1.2甲方提供现场施工用的水源、电源接驳口, 但乙方承包范围内所产生的所有水电费用由乙方承担。

  8.1.3甲方有权不定期检查乙方管理人员到位情况、所有工人的工资发放情况并可要求乙方提供员工工资签收表备查。

  8.1.4甲方有权对乙方的工程质量、进度、安全、文明施工、材料采购、进场人数、主要材料供应商、生产厂商、规格型号等进行监督检查，办理验收、设计变更等事宜。

  8.1.5除非甲方给予乙方顺延工期签证，否则，甲方无论以何种形式对乙方在履行合同上的时间宽限，或对乙方所提出的进度计划、延期完工、竣工方案的认可等，不影响或限制甲方所享有的依据合同追究乙方延误工期或进度滞后违约责任的权利。若甲方给予乙方顺延工期签证，只对工期进行延期，乙方承诺放弃索赔与工期延误有关的任何费用。

  8.2乙方权利义务：

  8.2.1乙方应按本合同规定按时、按质、按量完成该项工程。

  8.2.2乙方已仔细审查并接受甲方提供的设计文件，并确认设计文件的合理性、安全性及可实施性。乙方对工程图纸提出的合理化建议，须报甲方及设计单位书面审核同意后方可施工。乙方提交的二次深化设计图纸，须报甲方及设计单位书面审核同意后方可施工。

  8.2.3乙方必须按照投标文件中的承诺建立以项目经理为主的现场管理机构。项目经理及现场管理机构主要部门负责人的名单、相关证书等作为本合同附件。

  8.2.4按政府有关规定，做好进驻现场施工人员暂住登记及安全管理等工作,并承担相关费用。制定并实施防火、防盗措施。

  8.2.5要严格按照国家及当地政府部门有关法律、法规及规范性文件的要求组织施工。乙方对施工期间的安全管理负全面责任，施工过程中产生的人身、财产损失及对甲方、第三方的损害，由乙方承担相关责任。

  8.2.6在全部工程初验合格移交甲方之前, 必须对工程成品、半成品、现场的材料设施进行保管、保护。如有损坏、缺失的，由乙方无条件免费进行修复、补充。

  8.2.7乙方自行或委托专业运输单位按照国家及地方的相关规定组织完成本工程的余泥渣土运输任务。乙方或乙方委托的专业运输单位及其营运的余泥渣土运输车辆应当具备本工程所在地相关职能部门核发的相关证件。本条所述的承担工程余泥渣土运输任务的车辆应当向有关保险公司投保，并取得车辆保险单。如因未投保的余泥渣土运输车辆造成第三人财产损失和（或）人身伤亡，乙方和余泥渣土运输车辆所属专业运输单位应承担连带责任。若乙方违反上述约定的，应向甲方支付本合同总价0.3%（最低不少于一万元）的违约金，并赔偿甲方全部损失。

  8.2.8乙方须严格按当地政府部门有关规定，做好文明、卫生、安全施工，解决好工人薪金、福利等问题。乙方在收到甲方的工程款时，应优先、按时、足额发放乙方人员工资及支付供应商货款。

  8.2.9扰民问题与民扰问题由乙方自行解决。

  8.2.10甲方对监理单位的授权内容为工程质量、进度、日常工作的监督和检查（以甲方与监理单位的合同约定为准），乙方已知悉上述授权内容及范围，监理单位超越授权范围的同意或批准需在得到甲方的书面确认后方为有效。

  8.2.11乙方应建立文件资料收发台账，乙方任何发往甲方的文件资料需以甲方的签收作为乙方送达依据，监理单位或其他人员的签收不能作为送达依据。

  9、违约责任

  9.1乙方所投入的工程管理、技术人员应报予甲方审批并与本合同中的约定保持一致，未经甲方书面同意不得更换。上述所有主要管理、技术人员必须在开工前全部到位，接受甲方及监理的查验，否则乙方应按未到位人数2000元/人/天支付违约金，并且甲方有权直接从工程款中扣除。以上人员不得擅自离开工地或更换，离开工地现场一天及以上应向甲方、监理书面请假批准，每人每月累计不得超过五天。施工期间累计超过五天的，乙方应按人数1000元/人/天支付违约金，且甲方有权直接从工程款中扣除（未经甲方批准更换人员，在甲方同意更换之日前离开的同样按此条扣除工程款）。

  9.2因特殊原因需要更换人员的，乙方应至少提前14天以书面形式向甲方、监理单位提出申请（乙方承诺后任人员的资质、资历、业绩、实际工作能力不低于投标承诺要求），经甲方书面批准后方可更换，交接时间不少于14天。

  9.3如乙方派驻人员的实际工作能力和工作表现达不到招标文件明确要求或投标文件的承诺、或工作态度存在问题，不适应现场工作的需要，甲方有权要求乙方撤换。乙方可提出整改意见，如甲方不予接受或认为整改效果不明显的，乙方必须在甲方发出通知之日起7天内无条件撤换。乙方承诺后任人员的资质、资历、业绩、实际工作能力不低于投标承诺要求。

  9.4乙方项目经理或技术负责人不得缺席现场工程例会，每缺席1次，乙方按人民币1000元/人/次支付违约金，甲方可直接从应支付的工程款中扣除。

  9.5乙方若未合同约定的时间内向甲方移交完毕，按逾期完工处理，乙方须承担相应的违约责任。

  9.6若工完不清场，乙方按每日1万元的标准向甲方缴纳场地租金，此费用在工程款中扣除。

  9.7如乙方在本工程施工范围内擅自倾倒余泥渣土或违反本工程所在地有关规定倾倒余泥渣土的，乙方须向甲方支付委托他人清除并运走垃圾、废料发生的费用及甲方管理费、并承担相关罚款（如有），并于甲方规定的期限内改正。乙方向甲方支付相关费用（该等费用可从工程款中扣除）后并不免除乙方应承担的由此而产生的所有责任。

  9.8乙方如发生拖欠工资或供应商货款而造成社会不安定事件（包括但不限于：聚众围堵索要工资、以声称将自残自杀等来索要工资或货款等）的，乙方必须及时妥善处理并负全责。甲方有权直接扣除乙方工程款用于垫付拖欠的乙方人员工资和供应商货款，并且乙方须按甲方已垫付款项的10%向甲方支付违约金，并赔偿甲方的损失。

  10、其他

  10.1本合同中个别条款如在履行过程中被证实无效、不合法或无法执行，不影响其它条款的效力。

  10.2双方任何一方未行使任何合同赋予的权利，并不构成对该权利的放弃，亦不影响日后对该权利的行使。

  10.3未经对方书面同意，本合同项下权利义务不得转让。

  10.4如本合同履行过程中发生争议，双方应及时协商解决，也可由当地建设行政主管部门调解。协商或调解不成时，任一方可向本合同签订地（广东省深圳市龙岗区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

  10.5甲方的招标文件（含招标图纸）、乙方的投标文件以及乙方提交的各补充文件均为本合同之组成部分，属本合同不可分割的一部分。如上述文件与本合同正文内容有不一致或相抵触之处，双方同意以本合同正文内容为准。

  10.6如有需要，双方需签订政府规定格式的备案合同，双方均同意备案合同仅用于备案（无需双方履行），若备案合同与本合同有冲突之处，以本合同约定的为准。

  10.7如有需要，乙方应负责在甲方要求的时限内办理本工程应由乙方负责的相关手续（包括但不限于办理工程施工许可证、施工过程中材料报验、质量安全监督检测、办理竣工备案手续、工程质量合格证等）且承担相关费用(政府文件规定由甲方支付的费用除外)，并全力配合甲方完善补齐应由甲方办理的相关手续。

  10.8本合同未尽事宜，由甲、乙双方友好协商解决。

  10.9本合同自双方盖章之日起生效。本合同连同附件一式捌 份，甲方执 陆份，乙方执 贰 份，均具有同等法律效力。

  四、合同对上市公司的影响

  1、合同金额16,438万元,约占公司2012年度经审计营业收入的16.60%,本合同在2014年开始履行，具体完工进度受甲方施工进度影响，预计将增厚公司2014、2015年年营业收入和营业利润，对本公司 2013 年营业收入和营业利润不会产生影响。

  2、本合同是公司在轨道交通领域首次成为提供全方位综合性电力应用解决方案的电气工程承包商，合同内容涵盖智能型输配电成套设备、SAPF、TWLB等电能质量治理设备、新能源分布式发电系统等供配电设备的生产制造及安装调试等，使公司由单一设备制造商提升为电气工程承包商，是公司贯彻"大电气"的经营战略，不断拓展产业链条的具体体现，也是公司智能型输配电成套设备、电能质量治理设备及分布式发电系统等新产品、新技术在新领域的一次实际应用。将有效推动公司产品在该领域的未来市场拓展，提升公司产品在该领域的市场竞争力，对公司未来的发展具有重要意义。

  3、本合同的履行不会影响公司业务的独立性,公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

  五、风险提示

  1、针对《信阳高铁站前广场人防工程供配电合同》，合同双方均具有履约能力，但该合同在履行过程中如果遇到全球市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或延缓履行。

  2、虽然公司是我国输配电行业的骨干企业，在高压开关成套设备、电能质量治理设备及新能源分布式发电等供配电设备方面技术成熟，但本合同是公司在轨道交通领域首次成为提供全方位综合性电力应用解决方案的电气工程承包商，仍存在一定的技术风险。

  3、本合同采取的按工程进度付款，但中铁北部湾工程建设有限公司是经过工商总局批准成立的独立法人公司，具有国家特级资质，拥有对外经营总承包工程资质。本项目为重点项目工程，技术、资金实力雄厚，相对风险较小。

  4、敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  六、备查文件

  《信阳高铁站前广场人防工程供配电合同》

  特此公告。

  河南森源电气股份有限公司

  董事会

  2013年12月31日