发 行 人 声 明
“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。”
“投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
释 义
本公司、公司、发行人、股份公司、良信电器 | 指 | 上海良信电器股份有限公司 |
良信有限 | 指 | 上海良信电器有限公司 |
纳德电气 | 指 | 上海纳德电气有限公司 |
纳众电器 | 指 | 上海纳众电器有限公司及其前身上海纳众电器厂 |
纳信电器 | 指 | 上海纳信电器有限公司 |
众为投资 | 指 | 上海众为投资有限公司 |
众实投资 | 指 | 上海众实投资有限公司 |
国泰君安创投 | 指 | 国泰君安创新投资有限公司 |
锐强电器 | 指 | 上海锐强电器有限公司 |
良信制造 | 指 | 上海良信电器制造有限公司 |
公司章程 | 指 | 上海良信电器股份有限公司章程 |
公司股东大会 | 指 | 上海良信电器股份有限公司股东大会 |
公司董事会 | 指 | 上海良信电器股份有限公司董事会 |
公司监事会 | 指 | 上海良信电器股份有限公司监事会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
保荐人、主承销商 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
发行人律师 | 指 | 国浩律师(上海)事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
近三年及一期、报告期 | 指 | 2010年、2011年、2012年、2013年1-6月 |
本次发行 | 指 | 公司本次公开发行不超过2,154万股人民币普通股的行为 |
低压电器 | 指 | 用于交流50Hz(或60Hz)、额定电压为1,000V及以下(在我国,1,140V也参照处理)、直流额定电压为1,500V及以下的电路内起通断、保护、控制或调节作用的电器元件或组件 |
配电电器 | 指 | 大量用于电网输配电的低压侧,用于电流的接通、分断,或并能在线路或用电设备发生短路、过载、欠电压等故障时切断电路,从而起到对线路和设备保护作用的电器 |
控制电器 | 指 | 在如冶金、石化、矿山、机械、港口等领域内完成各种电动机的启动、调速、正反转、制动的各种控制的低压电器。此外,还能用于对计算机外围设备和小型电源设备的保护 |
终端电器 | 指 | 用于线路末端,如商住、写字楼、商场、医院及车间等场合,起配电、保护、控制、指示信号、计量等作用的电器,它们具有模数化的外形尺寸和导轨式安装的结构 |
第一节 重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
股东名称 | 持股
(万股) | 发行上市后的
承诺锁定期 |
任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春 | 4,515.6780 | 36个月 |
李加勇、卢生江、朱自立、牛振林、冯西平、陈礼生、王金贵、卜浩民、王建东、邵彦奇、吴铁良、甘咏梅、王伟、吴煜、邵博扬、李晨辉、何晓、刘德林、上海众为投资有限公司、上海众实投资有限公司 | 1,426.3220 |
小计 | 5,942.0000 | |
国泰君安创新投资有限公司 | 518.0000 | 12个月 |
合计 | 6,460.0000 | - |
任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春、卢生江 | 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 |
任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘晓军、卢生江、王金贵、李加勇 | 锁定期期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 |
二、发行上市后的利润分配政策
公司于2013年12月18日召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订〈上海良信电器股份有限公司章程(草案)〉的议案》和《关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》。本次发行上市后,公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%;公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准;公司每年度进行一次分红,董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司上市后三年内,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%,上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年年均可分配利润的90%。
公司发行上市后利润分配政策的具体内容请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策 三、发行后的股利分配政策”。
三、滚存利润分配方案
截至2013年6月30日,发行人未分配利润为18,260.39万元。根据公司2011年第一次临时股东大会决议,本次发行前未分配利润(滚存利润)由新老股东共享。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
1、公司是国内低压电器行业中、高端市场的领先公司之一,专注于中、高端市场产品研发、生产和销售,该市场竞争者主要以外商投资企业和少数本土企业为主。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下,本土企业将不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力,而跨国公司将携技术优势继续大力扩张,竞争主体将愈加多元化,竞争也将趋于激烈。
2001年至2012年,低压电器行业销售收入的复合增长率约为10%-15%,公司最近三年主营业务收入复合增长率为21.77%,增速高于行业平均水平。公司在低压电器行业已经营十余年,有着丰富的市场营销经验,同时通过不断的技术创新和优质服务,在国内低压电器中、高端产品市场中形成了较强的竞争力。但与国际跨国公司相比,公司经营规模相对较小,品牌影响力也尚未达到国际知名品牌的程度,若公司在未来的一段时间内不能有效提高经营规模和品牌影响力,公司将面临低压电器中、高端市场竞争加剧的风险。
2、公司原材料主要是为生产而采购的零部件,包括金属件、塑料件、电子元件等。这些零部件的基础原材料为铜、钢、银、塑料等。报告期内上述原材料成本占产品总成本的比重均在80%以上。由于原材料成本占产品总成本比重较大,原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。
2008年第四季度开始由于受全球金融危机影响,市场需求的疲软导致相关原材料价格走低,自2009年第三季度开始原材料价格逐步回升。2011年上半年度,相关原材料的价格延续了2009年第三季度以来的上涨势头,2011年下半年度主要原材料价格虽有所回落,但全年平均水平仍明显高于2010年度。公司2011年度原材料加权平均成本较2010年度上升了7.14%,主营业务毛利率下降了4.89个百分点。2012年度主要原材料价格延续了2011年下半年以来的下跌趋势,公司2012年度原材料加权平均成本较2011年度下降了5.24%,主营业务毛利率上升了2.61个百分点。尽管公司通过加强技术创新和成本控制,保持了较高的毛利率水平,但如果原材料价格持续上升,公司主营业务毛利率可能存在下降风险。
五、公司已披露2013年7-9月的主要财务信息和经营状况,该财务信息未经审计,但已经立信会计师事务所审阅。具体内容请参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。公司预计2013年度营业收入、扣除非经常性损益后孰低的净利润均较2012年度增长10%-20%。
六、公司实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺:其所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价;若在该期间内以低于发行价的价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份,减持所得收入归发行人所有。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
七、公司股票自正式挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形,公司将在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案,回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产,回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润;公司实际控制人、董事和高级管理人员将于上述条件成立之日起一个月内,共同通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过实际控制人、董事和高级管理人员上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值,具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。如未履行上述增持措施,公司实际控制人将不得领取当年分红,公司董事和高级管理人员将不得领取当年薪酬。公司承诺,对于未来新聘的董事、高级管理人员,将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
八、发行人、发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,将依法赔偿投资者损失。
发行人实际控制人承诺,若其未依法予以赔偿,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至其依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,其将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的发行人的分红;若发行人未依法予以赔偿,发行人实际控制人将积极督促公司履行承诺;若未督促,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,其将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的发行人的分红。
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺,若其未依法予以赔偿,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,其将不得在发行人领取薪酬,持有发行人股份的董事和高级管理人员持有的股份不得转让;如在上述期间转让股份,转让所得归公司所有。
九、中介机构的相关承诺
东吴证券股份有限公司承诺为上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺如其为上海良信电器股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。
国浩律师(上海)事务所承诺如其在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
十、本次发行方案
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。
(一)发行数量:不超过2,154万股。根据询价结果,公司若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额,发行超募的资金部分将由发行人的全体股东(除国泰君安创投以外)各自将其持有的老股按其持股比例向投资者进行转让,老股合计转让的上限为670万股,新股与公司股东转让股份的总量合计不超过2,154万股。
(二)发行费用的分摊:本次发行的费用将按新股发行和老股转让的比例分别由发行人和发行人的全体股东(除国泰君安创投以外)承担。
(三)拟公开发售股份的股东情况
本次拟公开发售股份的股东为除国泰君安创投以外的发行人全体股东,股东具体名称、发行前持股数量以及按公开发售股份的上限670万股计算的发行后的持股情况如下:
股东 | 发行前 | 发行后 |
持股数量
(万股) | 比例
(%) | 持股数量
(万股) | 比例
(%) |
任思龙 | 853.5312 | 13.21 | 757.2899 | 9.81% |
樊剑军 | 569.0192 | 8.81 | 504.8585 | 6.54% |
杨成青 | 569.0192 | 8.81 | 504.8585 | 6.54% |
陈平 | 569.0192 | 8.81 | 504.8585 | 6.54% |
丁发晖 | 569.0192 | 8.81 | 504.8585 | 6.54% |
刘宏光 | 569.0192 | 8.81 | 504.8585 | 6.54% |
任思荣 | 504.9539 | 7.82 | 448.0170 | 5.80% |
刘晓军 | 197.2616 | 3.05 | 175.0190 | 2.27% |
李加勇 | 190.8740 | 2.96 | 169.3517 | 2.19% |
卢生江 | 160.4926 | 2.48 | 142.3960 | 1.84% |
众实投资 | 123.0000 | 1.90 | 109.1309 | 1.41% |
朱自立 | 120.0000 | 1.86 | 106.4692 | 1.38% |
牛振林 | 120.0000 | 1.86 | 106.4692 | 1.38% |
众为投资 | 119.0000 | 1.84 | 105.5820 | 1.37% |
冯西平 | 117.5795 | 1.82 | 104.3216 | 1.35% |
陈礼生 | 117.5795 | 1.82 | 104.3216 | 1.35% |
李遇春 | 114.8353 | 1.78 | 101.8869 | 1.32% |
王金贵 | 64.0912 | 0.99 | 56.8645 | 0.74% |
卜浩民 | 46.0512 | 0.71 | 40.8586 | 0.53% |
王建东 | 42.0000 | 0.65 | 37.2642 | 0.48% |
邵彦奇 | 40.9344 | 0.63 | 36.3188 | 0.47% |
吴铁良 | 37.4766 | 0.58 | 33.2509 | 0.43% |
甘咏梅 | 30.0000 | 0.46 | 26.6173 | 0.34% |
王伟 | 27.2430 | 0.42 | 24.1712 | 0.31% |
吴煜 | 24.0000 | 0.37 | 21.2938 | 0.28% |
邵博扬 | 15.0000 | 0.23 | 13.3087 | 0.17% |
李晨辉 | 12.0000 | 0.19 | 10.6469 | 0.14% |
何晓 | 10.0000 | 0.16 | 8.8724 | 0.11% |
刘德林 | 9.0000 | 0.14 | 7.9852 | 0.10% |
(四)本次股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响
本次股东公开发售股份为公司全体股东(国泰君安创投以外)各自将其持有的老股按其持股比例向投资者进行转让,按照拟公开发售股份的上限670万股计算,本次股东公开发售股份后公司九名实际控制人仍直接持有公司51.90%的股份,因此本次股东公开发售股份不会导致发行人实际控制人的变更,不会导致发行人股权结构出现重大变化,不会导致发行人法人治理结构出现不利影响,不会对发行人正常生产、经营秩序产生不利影响。
第二节 本次发行概况
股票种类: | 人民币普通股(A股) |
每股面值: | 人民币1.00元 |
发行股数: | 本次发行上限为2,154万股,根据询价结果,公司若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额,发行超募的资金部分将由发行人的全体股东(除国泰君安创投以外)各自将其持有的老股按其持股比例向投资者进行转让,老股合计转让的上限为670万股,新股与公司股东转让股份的总量合计不超过2,154万股。 |
每股发行价: | |
市盈率: | |
发行前每股净资产: | 5.20元(按2013年6月30日归属于母公司所有者权益及本次发行前股本计算) |
发行后每股净资产: | |
市净率: | |
发行方式: | 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 |
发行对象: | 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者 |
承销方式: | 余额包销 |
本次发行股份的流
通限制和锁定安排: | 公司实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺,公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
承诺期限或法定锁定期限届满后,上述股份可上市流通和转让。 |
预计募集资金总额: | |
预计募集资金净额: | |
发行费用概算: | |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称: 上海良信电器股份有限公司
英文名称: Shanghai Liangxin Electrical Co., Ltd.
法定代表人: 任思龙
成立日期: 2006年10月8日
注册资本: 6,460万元
住所: 上海市浦东新区衡安路668号第4-8幢
邮政编码: 200137
电话: 021-68586651
传真: 021-23025798
互联网网址: www.sh-liangxin.com
电子信箱: liuxiaojun@sh-liangxin.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一) 发行人的设立方式
本公司系由成立于1999年1月的上海良信电器有限公司整体变更设立。
2006年9月12日,经公司股东大会决议,全体股东一致同意良信有限整体变更为股份有限公司,2006年10月8日公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记,公司设立时注册资本为1,000万元。
(二) 发起人及其投入的资产内容
公司发起人为任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、李世忠、刘晓军、李遇春。
2006年9月12日,经公司股东大会决议,全体股东一致同意良信有限整体变更为股份有限公司,并以良信有限截至2006年8月31日经评估的净资产13,166,379.79元为基数,按1.3166:1的比例折为股份公司1,000万股,每股面值1元,由各发起人按其在良信有限的原出资比例分别持有。
三、有关股本情况
(一) 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前,公司总股本为6,460万股,本次拟首次公开发行不超过2,154万股,发行后总股本不超过8,614万股,以上股份均为流通股。
公司实际控制人任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春,从上述实际控制人受让股权的李加勇、卢生江、朱自立、牛振林、冯西平、陈礼生、王金贵、卜浩民、王建东、邵彦奇、吴铁良、甘咏梅、王伟、吴煜、邵博扬、李晨辉、何晓、刘德林,以及上海众为投资有限公司、上海众实投资有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
国泰君安创新投资有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
作为公司董事、高管的任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘晓军、卢生江以及作为监事的王金贵、李加勇还承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
公司九名实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺,公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。承诺期限或法定锁定期限届满后,上述股份可上市流通和转让。
(二) 公司前十名股东及前十名自然人股东的持股数量及比例
序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
1 | 任思龙 | 853.5312 | 13.21 |
2 | 樊剑军 | 569.0192 | 8.81 |
3 | 杨成青 | 569.0192 | 8.81 |
4 | 陈平 | 569.0192 | 8.81 |
5 | 丁发晖 | 569.0192 | 8.81 |
6 | 刘宏光 | 569.0192 | 8.81 |
7 | 国泰君安创投(SS) | 518.0000 | 8.02 |
8 | 任思荣 | 504.9539 | 7.82 |
9 | 刘晓军 | 197.2616 | 3.05 |
10 | 李加勇 | 190.8740 | 2.96 |
11 | 卢生江 | 160.4926 | 2.48 |
注:根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权【2010】45号文件批复确认,国泰君安创投所持公司518万股为国有股
(三) 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
1、公司九名实际控制人于2009年12月31日签署了《一致行动协议》,根据该协议,九名实际控制人为一致行动人。
2、公司实际控制人之任思荣为任思龙的姐姐。任思龙和任思荣均为公司的实际控制人,任思龙持有公司发行前股本的13.21%,为公司第一大股东;任思荣持有公司发行前股本的7.82%。
除上述关系外,本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人业务情况
(一) 主营业务
公司是国内低压电器行业中、高端市场的领先公司之一,专注于中、高端市场产品研发、生产和销售。
(二) 主要产品或服务
公司目前从事终端电器、配电电器、控制电器三大类低压电器产品的研发、生产和销售,主要产品包括小型断路器、塑壳断路器和框架断路器等。
(三) 产品的主要销售方式和渠道
公司在销售方面采用直销和分销有机结合的方式进行。公司对于技术服务要求较高、且单次采购金额较大,或属于公司战略合作伙伴的客户一般采用直销模式,这类客户主要包括大客户和ODM客户;对于单批次采购金额相对较小、技术服务要求普通的客户主要采用通过经销商销售的分销模式。
(四) 所需主要原材料
公司产品所需原材料主要为金属件、塑料件、电子元件和其他等。
(五) 行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
低压电器行业是一个充分竞争、市场化程度较高的行业,目前形成了外商投资企业与国内本土企业共存的竞争格局。
中国低压电器行业企业众多,目前有超过1,500家生产企业,但其中绝大部分是缺乏核心竞争力的小型企业。
公司是国内低压电器行业中、高端市场的领先公司之一,专注于中、高端市场产品研发、生产和销售,2008年至2012年,公司主要产品终端电器产品的销售收入和销售数量在中、高端市场中均名列前三位。
公司系上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业。公司主导产品连续多年被评为上海名牌产品。公司以不断满足客户需求为经营理念,产品质量、技术性能指标和管理水平等方面已跃居国内低压电器元件制造商的前列,品牌得到了快速的提升。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一) 土地使用权
截至招股意向书签署日,公司拥有土地使用权情况如下:
产权证号 | 地址 | 使用权面积(平方米) | 终止日期 | 用途 | 获得方式 |
沪房地浦字(2010)第239758号 | 上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号 | 5,654.90 | 2056.8.20 | 工业 | 出让 |
沪房地浦字(2011)第027204号 | 上海市衡安路668号7幢 | 23,993 | 2053.9.4 | 工业 | 出让 |
沪房地浦字(2010)第086119号 | 上海市衡安路668号8幢 | 23,993 | 2053.9.4 | 工业 | 出让 |
沪房地浦字(2011)第226494号 | 康桥镇24街坊43/2丘 | 20,092.10 | 2060.8.30 | 工业 | 出让 |
沪房地浦字(2013)第227537号 | 康桥镇24街坊43/6丘 | 34,439.1 | 2063.7.18 | 工业 | 出让 |
注1、沪房地浦字(2011)第027204号、沪房地浦字(2010)第086119号土地使用权属于上海市浦东新区高行镇高西村60/3丘宗地的一部分,该宗地面积为23,993平方米。
(二) 商标
截至招股意向书签署日,公司已向国家工商行政管理总局商标局以申请方式取得的注册商标5项:
序号 | 商标 | 证书号码 | 权利人 | 注册有效期期限 | 取得
方式 | 备注 |
1 | nader | 1505704 | 良信 | 2011.01.14-2021.01.13 | 申请 | 核定使用商品(第9类) |
2 | 良信 | 3024535 | 良信 | 2013.02.21-2023.02.20 | 申请 | 核定使用商品(第9类) |
3 | ■ | 5394930 | 良信 | 2009.05.28-2019.05.27 | 申请 | 核定使用商品(第9类) |
4 | ■ | 5394931 | 良信 | 2009.05.28-2019.05.27 | 申请 | 核定使用商品(第9类) |
5 | 纳德 | 5369131 | 良信 | 2009.05.21-2019.05.20 | 申请 | 核定使用商品(第9类) |
(三) 专利
截至招股意向书签署日,公司拥有159项专利,其中发明专利6项、实用新型专利100项、外观设计专利53项。
(1)发明专利6项
序号 | 发明名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 |
1 | 过载继电器的挂钩装置 | ZL200510025757.7 | 2005.05.11 | 2008.12.17 |
2 | 一种漏电断路器 | ZL200610027255.2 | 2006.06.02 | 2009.07.29 |
3 | 小型断路器双层电弧隔离装置 | ZL201010246947.2 | 2010.08.06 | 2012.08.29 |
4 | 用于塑壳断路器的电子脱扣器 | ZL201010241733.6 | 2010.07.30 | 2013.07.03 |
5 | 用于插拔式安装的小型断路器 | ZL200910048466.8 | 2009.03.27 | 2013.09.18 |
6 | 塑壳断路器的操作机构 | ZL201010600245.X | 2010.12.22 | 2013.11.06 |
(2)实用新型专利100项
序号 | 实用新型名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 |
1 | 用于过载热继电器的动作机构 | ZL 200520041434.2 | 2005.05.11 | 2006.09.20 |
2 | 用于漏电断路器的动作机构 | ZL 200520044989.2 | 2005.09.13 | 2006.09.13 |
3 | 具有剩余电流保护的断路器 | ZL 200520044988.8 | 2005.09.13 | 2006.09.13 |
4 | 防尘交流接触器 | ZL 200520047868.3 | 2005.12.22 | 2006.12.27 |
5 | 用于智能型万能式断路器的防尘罩 | ZL200620047272.8 | 2006.10.30 | 2007.10.24 |
6 | 新型防尘接触器 | ZL200720072530.2 | 2007.07.17 | 2008.06.11 |
7 | 用于电子式塑壳断路器的控制器与互感器连接结构 | ZL200820055406.X | 2008.02.03 | 2008.12.17 |
8 | 防尘节能环保交流接触器 | ZL200820152795.8 | 2008.09.05 | 2009.06.03 |
9 | 用于小型断路器的外壳 | ZL200820153592.0 | 2008.09.27 | 2009.07.01 |
10 | 用于直流断路器的短路延时脱扣控制装置 | ZL200920067511.X | 2009.02.05 | 2009.12.23 |
11 | 交流接触器 | ZL200920069355.0 | 2009.03.24 | 2009.12.23 |
12 | 防带电插拔和防反插的液压电磁断路器 | ZL200920070385.3 | 2009.04.14 | 2010.01.20 |
13 | 用于将断路器板前卡装的结构 | ZL200920070386.8 | 2009.04.14 | 2010.01.20 |
14 | 以磁铁促使熄弧的直流断路器 | ZL200920070387.2 | 2009.04.14 | 2010.01.20 |
15 | 液压电磁式断路器 | ZL200920070857.5 | 2009.04.21 | 2010.01.20 |
16 | 用于小型断路器的排气结构 | ZL200920071577.6 | 2009.05.04 | 2010.02.17 |
17 | 用于小型断路器的双断点触头机构 | ZL200920071818.7 | 2009.05.07 | 2010.02.17 |
18 | 用于双断点小型断路器的灭弧室结构 | ZL200920071819.1 | 2009.05.07 | 2010.02.17 |
19 | 插拔结构的小型断路器 | ZL200920069727.X | 2009.03.31 | 2010.02.17 |
20 | 用于液压电磁式断路器磁回路的运动机构 | ZL200920072738.3 | 2009.05.21 | 2010.02.17 |
21 | 提高断路器可靠运行的短延时模块 | ZL200920208705.7 | 2009.08.31 | 2010.05.26 |
22 | 用于小型断路器的动触头安装结构 | ZL200920291710.9 | 2009.12.03 | 2010.10.13 |
23 | 用于断路器的动触头装置 | ZL201020004158.3 | 2010.01.11 | 2010.10.13 |
24 | 断路器操动机构中连杆和连杆轴的连接结构 | ZL201020004159.8 | 2010.01.11 | 2010.10.13 |
25 | 断路器中显示热磁脱扣类型的机构 | ZL201020032971.1 | 2010.01.12 | 2010.10.13 |
26 | 用于小型断路器的再扣机构 | ZL201020104959.7 | 2010.02.01 | 2010.10.13 |
27 | 多极旋转双断点塑壳断路器 | ZL201020168423.1 | 2010.03.16 | 2010.10.20 |
28 | 螺管式可调电磁脱扣器 | ZL201020131582.4 | 2010.03.15 | 2011.03.23 |
29 | 带触头动作传递装置的塑壳式断路器 | ZL201020277996.8 | 2010.07.30 | 2011.03.23 |
30 | 断路器中的U型杠杆组件 | ZL201020281022.7 | 2010.08.03 | 2011.03.23 |
31 | 塑壳式断路器的操作机构 | ZL201020283024.X | 2010.08.05 | 2011.03.23 |
32 | 带有极间固定装置的多极塑壳式断路器 | ZL201020278005.8 | 2010.07.30 | 2011.03.23 |
33 | 塑壳式断路器的机械式互锁机构 | ZL201020521108.2 | 2010.09.07 | 2011.04.20 |
34 | 电磁脱扣器的自动复位机构 | ZL201020539499.0 | 2010.09.21 | 2011.04.20 |
35 | 带转轴联动装置的塑壳式断路器 | ZL201020278001.X | 2010.07.30 | 2011.04.20 |
36 | 开盖自动断电的断路器 | ZL201020278021.7 | 2010.07.30 | 2011.04.20 |
37 | 小型断路器的电弧隔离装置 | ZL201020283846.8 | 2010.08.06 | 2011.04.20 |
38 | 四极过欠压保护电路 | ZL201020553690.0 | 2010.09.30 | 2011.04.20 |
39 | 用于四极电源过欠压保护的电气隔离电路 | ZL201020553679.4 | 2010.09.30 | 2011.06.22 |
40 | 具有两极漏电保护和过欠压保护功能的电路 | ZL201020553680.7 | 2010.09.30 | 2011.06.22 |
41 | 低电压工作的延时保护驱动电路 | ZL201020661765.7 | 2010.12.15 | 2011.07.13 |
42 | 具有选择性保护的断路器 | ZL201020662188.3 | 2010.12.15 | 2011.07.20 |
43 | 断路器静接线端子单元 | ZL201120224130.5 | 2011.06.28 | 2012.01.25 |
44 | 塑壳断路器用电流互感器结构 | ZL201120224601.2 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
45 | 断路器触头部件的固定结构 | Zl201120224600.8 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
46 | 断路器操作机构支撑装置 | ZL201120224602.7 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
47 | 抽屉式断路器的插入式接线端子结构 | ZL201120224603.1 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
48 | 断路器抽屉座断开位置本体锁定装置 | ZL201120224605.0 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
49 | 断路器辅助触头用防护装置 | ZL201120224606.5 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
50 | 抽屉式断路器适配装置 | ZL201120224627.7 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
51 | 断路器抽屉座防护隔板装置 | ZL201120224628.1 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
52 | 断路器用动触头母线 | ZL201120224629.6 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
53 | 断路器及其动触头系统 | ZL201120224640.2 | 2011.06.29 | 2012.01.25 |
54 | 断路器的灭弧装置 | ZL201120288212.6 | 2011.08.09 | 2012.02.22 |
55 | 断路器的传动机构 | ZL201120291665.4 | 2011.08.11 | 2012.03.14 |
56 | 液压断路器的电磁机构 | ZL201120291093.X | 2011.08.11 | 2012.04.25 |
57 | 断路器插入式接线端子 | ZL201120255296.3 | 2011.07.19 | 2012.05.02 |
58 | 断路器用锁定及解锁机构 | ZL201120324812.3 | 2011.08.31 | 2012.05.02 |
59 | 固定断路器控制器的结构 | ZL201120337051.5 | 2011.09.08 | 2012.05.02 |
60 | 控制器的检测及执行机构 | ZL201120374837.4 | 2011.09.30 | 2012.05.30 |
61 | 带电更换控制器的断路器 | ZL201120372542.3 | 2011.09.30 | 2012.05.30 |
62 | 断路器用可带电插拔控制器的接插装置 | ZL201120372583.2 | 2011.09.30 | 2012.07.04 |
63 | 微型断路器中带通信功能的自动重合控制电路 | ZL201120389881.2 | 2011.10.13 | 2012.08.29 |
64 | 一种断路器脱扣器的漏电指示机构 | ZL201120560052.6 | 2011.12.28 | 2012.08.29 |
65 | 一种便于固定连接的整体式电流互感器 | ZL201120562060.4 | 2011.12.28 | 2012.08.29 |
66 | 液压式断路器的电磁脱扣系统 | ZL201120565281.7 | 2011.12.29 | 2012.08.29 |
67 | 热过载继电器的动作机构 | ZL201120565386.2 | 2011.12.29 | 2012.10.10 |
68 | 断路器机构 | ZL201120565851.2 | 2011.12.29 | 2012.08.29 |
69 | 双断点断路器的复位机构 | ZL201220109856.9 | 2012.03.22 | 2012.12.05 |
70 | 断路器的动作机构 | ZL201220123586.7 | 2012.03.28 | 2012.12.05 |
71 | 具有状态指示功能的断路器欠压脱扣器 | ZL201220123763.1 | 2012.03.28 | 2012.12.05 |
72 | 用于断路器的机械联锁装置 | ZL201220209965.8 | 2012.05.10 | 2012.12.05 |
73 | 小型断路器的一体化热磁系统支架 | ZL201220222316.1 | 2012.05.16 | 2012.12.05 |
74 | 一种断路器的驱动机构 | ZL201220124233.9 | 2012.03.28 | 2013.01.23 |
75 | 带平衡型操纵机构的断路器 | ZL201220325332.3 | 2012.07.06 | 2013.01.23 |
76 | 转化开关电器的转换控制机构 | ZL201220342533.4 | 2012.07.14 | 2013.01.23 |
77 | 断路器操作计数器的驱动机构 | ZL201220343541.0 | 2012.07.14 | 2013.01.23 |
78 | 双电源开关转换控制器的传动机构 | ZL201220343547.8 | 2012.07.14 | 2013.01.23 |
79 | 一种小型断路器的热电磁系统 | ZL201220364060.8 | 2012.07.25 | 2013.03.06 |
80 | 断路器用储能手柄 | ZL201220376908.9 | 2012.07.31 | 2013.03.06 |
81 | 一种电气绝缘隔板的安装结构 | ZL201220382023.X | 2012.08.02 | 2013.03.06 |
82 | 智能型断路器复位机构 | ZL201220386479.3 | 2012.08.06 | 2013.03.06 |
83 | 一种新型上翻式配电箱面盖连接机构 | ZL201220342534.9 | 2012.07.14 | 2013.04.10 |
84 | 一种自吸式双线圈欠压脱扣器电路 | ZL201220394161.X | 2012.08.09 | 2013.04.10 |
85 | 增强吸合力的分励脱扣器电磁装置改良结构 | ZL201220716703.0 | 2012.12.21 | 2013.07.03 |
86 | 一种开关装置的分合闸机构 | ZL201220716704.5 | 2012.12.21 | 2013.07.03 |
87 | 用于断路器触头系统的压力密封装置 | ZL201220748600.2 | 2012.12.29 | 2013.07.03 |
88 | 一种万能式低压断路器的触头与灭弧系统 | ZL201220703058.9 | 2012.12.18 | 2013.07.10 |
89 | 导电散热排 | ZL201220708584.4 | 2012.12.19 | 2013.07.03 |
90 | 一种便于拆装的多极开关连接结构 | ZL201220708942.1 | 2012.12.19 | 2013.08.28 |
91 | 一种开关的快速连接结构 | ZL201220707921.8 | 2012.12.19 | 2013.08.28 |
92 | 用于断路器的动触头系统 | ZL201320105800.0 | 2013.03.07 | 2013.11.06 |
93 | 电磁式漏电断路器脱扣器电子控制电路 | ZL201320107763.7 | 2013.03.08 | 2013.08.14 |
94 | 低功耗塑壳式断路器分励脱扣器电路控制系统 | ZL201320107764.1 | 2013.03.08 | 2013.08.14 |
95 | 一种带漏电保护功能的自复式过欠压保护器 | ZL201320209227.8 | 2013.04.23 | 2013.09.18 |
96 | 一种翻盖式配电箱面盖连接结构 | ZL201320209230.X | 2013.04.23 | 2013.09.18 |
97 | 一种翻盖配电箱的翻盖面盖定位支撑结构 | ZL201320209917.3 | 2013.04.23 | 2013.09.18 |
98 | 一种用于断路器的防弹跳机构 | ZL201320283610.8 | 2013.05.22 | 2013.11.06 |
99 | 具有散热功能的抽屉座安全门安装结构 | ZL201320284398.7 | 2013.05.22 | 2013.11.06 |
100 | 抽出式框架断路器抽屉座安全门安装结构 | ZL201320284411.9 | 2013.05.22 | 2013.11.06 |
注:其中第87项:用于断路器触头系统的压力密封装置专利,以及第88项:一种万能式低压断路器的触头与灭弧系统,系发行人和西安交通大学共同共有。
(3)外观设计专利53项
序号 | 外观设计名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 |
1 | 热过载继电器(NDR1-38) | ZL200530036267.8 | 2005.05.11 | 2006.08.09 |
2 | 热过载继电器(NDR1-95) | ZL200530036268.2 | 2005.05.11 | 2006.05.10 |
3 | 防护罩(NDC1-a) | ZL200530036657.5 | 2005.05.23 | 2006.08.09 |
4 | 防护罩(NDC1-b) | ZL200530036658.X | 2005.05.23 | 2006.05.31 |
5 | 断路器手柄(NDM2) | ZL200530041778.9 | 2005.07.28 | 2007.01.24 |
6 | 断路器盖(NDM2) | ZL200530041779.3 | 2005.07.28 | 2006.10.04 |
7 | 断路器(NDB2-63) | ZL200530041776.X | 2005.07.28 | 2006.05.31 |
8 | 交流接触器底板 | ZL200530046082.5 | 2005.12.09 | 2006.11.15 |
9 | 漏电脱扣器(NDB2LE-63) | ZL200630034683.9 | 2006.03.23 | 2007.01.24 |
10 | 辅助触头(NDB2-63 OF) | ZL200630034674.X | 2006.03.23 | 2007.03.14 |
11 | 小型断路器(NDB4L-30) | ZL200630035429.0 | 2006.04.14 | 2007.03.14 |
12 | 报警触头(SD2NDB2-63) | ZL 200630039167.5 | 2006.07.24 | 2007.04.25 |
13 | 分励脱扣器(MX+OF2) | ZL 200630039168.X | 2006.07.24 | 2007.05.23 |
14 | 断路器(智能型万能式) | ZL200630042927.8 | 2006.10.26 | 2007.09.19 |
15 | 塑壳断路器(NDM6) | ZL200830058593.2 | 2008.01.11 | 2009.04.22 |
16 | 电磁式漏电断路器 | ZL200830064387.2 | 2008.06.18 | 2009.07.15 |
17 | 交流接触器 | ZL200830067434.9 | 2008.09.03 | 2009.09.30 |
18 | 断路器(小型) | ZL200830067861.7 | 2008.09.24 | 2009.09.30 |
19 | 交流接触器 | ZL200830185600.5 | 2008.11.17 | 2009.09.30 |
20 | 交流接触器 | ZL200830185579.9 | 2008.11.13 | 2009.11.18 |
21 | 断路器(小型) | ZL200930092925.3 | 2009.01.12 | 2009.12.30 |
22 | 配电箱 | ZL200930093576.7 | 2009.02.06 | 2009.12.30 |
23 | 交流接触器 | ZL200930094509.7 | 2009.03.06 | 2009.12.30 |
24 | 插拔式断路器 | ZL200930095015.0 | 2009.03.24 | 2009.12.30 |
25 | 液压电磁式断路器 | ZL200930098344.0 | 2009.05.13 | 2010.03.10 |
26 | 断路器(相线+中性线) | ZL200930096508.6 | 2009.06.25 | 2010.03.10 |
27 | 断路器 | ZL200930096509.0 | 2009.06.25 | 2010.03.10 |
28 | 剩余电流动作断路器 | ZL200930097534.0 | 2009.07.20 | 2010.05.12 |
29 | 配电箱 | ZL200930100386.3 | 2009.08.06 | 2010.05.12 |
30 | 隔离开关 | ZL200930097533.6 | 2009.07.20 | 2010.06.02 |
31 | 断路器(侧面插拔式安装) | ZL200930095014.6 | 2009.03.24 | 2010.07.14 |
32 | 塑壳断路器(一) | ZL201030295026.6 | 2010.08.31 | 2011.03.23 |
33 | 塑壳断路器(二) | ZL201030295005.4 | 2010.08.31 | 2011.03.23 |
34 | 塑壳断路器(三) | ZL201030294971.4 | 2010.08.31 | 2011.03.23 |
35 | 断路器 | ZL201030671946.3 | 2010.12.10 | 2011.05.04 |
36 | 小型断路器 | ZL201130096002.2 | 2011.04.28 | 2011.09.28 |
37 | 断路器(小型) | ZL201130096003.7 | 2011.04.28 | 2011.09.28 |
38 | 重合控制附件 | ZL201130245532.9 | 2011.07.28 | 2011.12.28 |
39 | 塑壳断路器 | ZL201130196196.3 | 2011.06.28 | 2011.12.28 |
40 | 塑壳断路器 | ZL201130196195.9 | 2011.06.28 | 2011.12.28 |
41 | 远程控制附件 | ZL201130245533.3 | 2011.07.28 | 2012.01.04 |
42 | 断路器 | ZL201130309389.5 | 2011.09.06 | 2012.02.22 |
43 | 塑壳断路器 | ZL201130196206.3 | 2011.06.28 | 2012.05.02 |
44 | 配电箱面板 | ZL201130309390.8 | 2011.09.06 | 2012.05.02 |
45 | 断路器 | ZL201130483646.7 | 2011.12.16 | 2012.05.30 |
46 | 电动机保护断路器 | ZL201130489514.5 | 2011.12.20 | 2012.06.13 |
47 | 小型断路器 | ZL201130483647.1 | 2011.12.16 | 2012.07.18 |
48 | 塑壳断路器 | ZL201130483638.2 | 2011.12.16 | 2012.08.29 |
49 | 断路器 | ZL201230028633.5 | 2012.02.15 | 2012.10.10 |
50 | 断路器 | ZL201230147082.4 | 2012.02.15 | 2012.10.10 |
51 | 剩余电流动作断路器 | ZL201230075969.7 | 2012.03.26 | 2012.08.29 |
52 | 小型断路器 | ZL201230075976.7 | 2012.03.26 | 2012.08.29 |
53 | 断路器(小型) | ZL201230075980.3 | 2012.03.26 | 2012.10.10 |
六、同业竞争和关联交易
(一) 同业竞争
1、公司与实际控制人不存在同业竞争
公司的实际控制人为任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春等九位签订一致行动协议的自然人。截至招股意向书签署日,公司的九位实际控制人直接持有公司69.90%的股权。除此以外,任思龙、樊剑军、丁发晖和刘晓军通过参股众为投资间接持有公司0.55%的股权;杨成青、陈平和刘宏光通过参股众实投资间接持有公司0.43%的股权。众为投资和众实投资除对本公司进行股权投资外,不从事生产经营活动。
除上述情况以外,公司实际控制人无其他对外投资,因此,公司与实际控制人不存在同业竞争。
2、公司与其他股东不存在同业竞争
公司与其它法人股东国泰君安创投、众实投资、众为投资的经营范围均不相同,在实际的经营业务中也没有相同或相近的业务发生,因此本公司与上述法人股东不存在同业竞争。
3、 公司与实际控制人曾经控制或有重大影响的企业不存在同业竞争
报告期内,实际控制人曾经控制的企业为纳众电器,曾经有重大影响的企业为纳德电气和纳信电器。报告期内,纳德电气主要业务为自有厂房租赁,纳众电器曾经为公司加工零部件,2010年3月终止交易后唯一的业务为自有厂房租赁,纳信电器一直未有生产经营。因此,本公司与上述三家企业之间不存在同业竞争。
4、关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人任思龙等九人出具了《关于避免与上海良信电器股份有限公司出现同业竞争的承诺函》,就避免同业竞争问题,向发行人承诺如下:
(1)本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
(2)对于本承诺人直接和间接控股的其他企业,本承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及本承诺人在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务,保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的,本承诺人同意通过合法有效方式,将与该等业务相关的股权或资产,纳入发行人经营或控制范围以消除同业竞争的情形;发行人并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份,本承诺人给予发行人对该等股权在同等条件下的优先购买权,并将确保有关交易价格的公平合理。
(3)本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争,将立即通知发行人,本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案,以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权,从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
(4)本承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。
(二) 关联交易
1、经常性关联交易
报告期内,本公司经常性关联交易主要为向纳众电器采购产品和接受劳务以及公司向纳德电气租赁房屋。
(1)向纳众电器采购产品及接受劳务
报告期内,纳众电器主要为公司提供汇流排产品以及点焊件加工服务。
最近三年及一期,公司与纳众电器的交易情况如下表:
单位:万元、%
关联方 | 交易类型 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 |
纳众
电器 | 采购原材料 | - | - | - | - | - | - | 0.92 | 0.004 |
纳众
电器 | 委托加工支付加工费 | - | - | - | - | - | - | 80.15 | 44.00 |
合计 | | - | - | - | - | - | - | 81.07 | - |
在前期公司采购规模相对较小时,选择纳众电器作为专业配套供应商有利于节约成本。2009年起,为减少关联交易,发行人逐步增加自行生产并同时逐渐增加对非关联供应商瑞德线圈的采购量,并于2010年3月停止向纳众电器采购。停止关联交易后,原由纳众电器提供的产品主要转由公司自行生产,剩余部分则由瑞德线圈提供。
(2)向纳德电气租赁房屋
报告期内,发行人与纳德电气之间的经常性关联交易全部为租赁交易。发行人成立之初,通过向纳德电气租赁其位于上海市衡安路668号的相关厂房,取得稳定的办公生产场地。具体的租赁情况和租赁费用如下:
年度 | 租赁资产情况 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费用(元) |
2010年 | 4号楼第四层 | 2009-9-1 | 2020-12-31 | 406,001.03 |
5号楼第一层 | 2010-7-1 | 2011-12-31 | 251,507.78 |
6号楼 | 2008-1-1 | 2020-12-31 | 741,591.52 |
7号楼 | 2009-6-16 | 2020-12-31 | 1,857,533.99 |
8号楼 | 2008-1-1 | 2020-12-31 | 1,857,539.63 |
小计 | | | 5,114,173.95 |
2010年12月13日,任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、任思荣、刘宏光、刘晓军、李遇春、冯西平同朱信义签订股权转让协议,将持有的纳德电气50%的股权转让给朱信义,本次股权转让后,公司实际控制人不再持有纳德电气的股权,公司与纳德电气不存在关联关系。
为了进一步减少关联交易,2010年10月31日,公司同纳德电气提前终止了5号楼第一层的租赁协议。2010年11月15日提前停止了对7号、8号厂房的租赁。2010年11月16日,公司召开2010年度第四次临时股东大会,会议通过了《关于购置工业厂房的议案》,决定购买纳德电气位于上海市衡安路668号的8号楼厂房,关联股东依法回避了表决。2011年4月15日,公司提前终止与纳德电气之间关于4号楼第四层和6号楼的租赁协议。截至招股意向书签署日,公司所有的生产及办公场所均为本公司独立拥有。
(3)与关联方发生的应付账款期末余额
报告期各期末,公司无应付关联方余额。
2、偶发性关联交易
2010年11月1日,公司召开第二届第十三次董事会议,会议审议通过了《关于购置工业厂房的议案》。 2010年11月16日,公司召开2010年度第四次临时股东大会,会议审议通过了《关于购置工业厂房的议案》。根据2010年11月15日上海立信中诚房地产土地估价有限公司出具的“沪信房估报字(2010)第1664号”评估报告,纳德电气8号厂房评估价值为27,577,666元,公司于2010年11月16日与纳德电气签署《工业厂房转让合同》,购买纳德电气位于上海市衡安路668号的8号厂房,房屋建筑面积为6,726.26平方米,合同总价款为27,577,666元。公司已于2010年11月16日支付完毕全部价款,并已取得“沪房地浦字(2010)第086119号”上海市房地产权证。
3、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了独立意见,认为关联交易事项定价原则合理、定价公允,符合商业惯例,遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东权益的情形。
七、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员基本情况、兼职情况及薪酬情况
姓 名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 简要经历 | 兼职情况 | 2012年在公司领取收入情况(元) |
任思龙 | 董事长、总裁 | 男 | 1962年4月 | 1983-1999年在天水213机床电器厂工作,先后担任技术员、研究所所长、副厂长,1999年至今在本公司工作,先后担任监事、董事长兼总裁。 | 众实投资董事长众为投资董事长 | 657,257.49 |
杨成青 | 副董事长、副总裁 | 男 | 1965年8月 | 1988-1999年在天水213机床电器厂工作,先后担任技术员、质量科副科长,1999年至今在本公司工作,先后担任销售经理、生产经理、营销总监,现担任公司副董事长兼副总裁。 | — | 422,522.67 |
樊剑军 | 副董事长 | 男 | 1966年6月 | 1991-1999年在天水213机床电器厂工作,先后担任设计员、天水213西安公司生产技术主管,1999年至今在本公司工作,先后担任技术部经理、制造部经理、事业部总监,现担任公司副董事长。 | — | 422,522.67 |
陈平 | 董事、研发总监 | 男 | 1967年12月 | 1991-1999年在天水213机床电器厂工作,先后担任设计员、产品研发主任,1999年至今在本公司工作,先后担任技术部经理、营销部经理、工控事业部总监,现担任公司研发总监、董事、总裁助理。2007年6月至今任上海市浦东新区知识产权保护协会第一届理事会理事、副会长,2008年4月至今任全国低压电器标准化技术委员会(SAC/TC189)委员。 | — | 422,522.67 |
丁发晖 | 董事、总裁助理 | 男 | 1967年10月 | 1992-2000年3月在天水213机床电器厂工作,先后担任设计员、深圳天庆电器实业有限公司销售经理,2000年4月至今在本公司工作,先后担任营销经理、品质经理、营销总监,现担任公司董事,兼任公司总裁助理。 | — | 375,575.71 |
何斌 | 董事 | 男 | 1965年9月 | 1989—1990年在上海投资咨询公司从事项目评估工作,1993—1999年在国泰证券有限公司国际业务部任经理,1999年5月—1999年11月在上海市经济委员会企业管理处任副处长,1999年至今在国泰君安证券股份公司工作,历任收购兼并一部副总经理、资本运作总部副总经理、证券上市及合资工作领导小组办公室副主任及常务副主任、人力资源总部总经理、国泰君安创新投资有限公司董事长,现任国泰君安证券股份公司总裁助理。 | — | 0 |
陈德桂 | 独立董事 | 男 | 1933年9月 | 1960年至今在西安交通大学任教,教授、博导,曾任电器教研室主任、电机电器及其控制系主任,同时担任全国电工技术学会理事、低压电器专委会主任、全国电器工业协会通用低压电器分会专家组组长、《低压电器》编委会名誉主任委员、《电气时代》编委、美国TEEE高级会员、日本电子情报通信学会海外会员。1992年获国务院政府特殊津贴,1996年获国家教科委科技进步二等奖,2003年获教育部科技进步一等奖,2004年获国家科技进步一等奖。 | — | 60,000.00 |
万如平 | 独立董事 | 男 | 1965年11月 | 1990年-1996年,中国电子物资苏浙公司,会计;1996年-1997年,江苏金陵审计事务所,注册会计师;1997年-1998年,江苏环球杰必克信息处理公司,资深会计师主管;1998年-1999年,江苏兴亚会计师事务所,部门主任;2000年-2008年,江苏正则会计师事务所,主任会计师;2009年-2011年,大亚科技集团,董事局主席助理;2011年-2012年,惠生控股集团,部门经理;2013年至今,惠生海洋工程有限公司,财务总监。 | — | 20,000.00 |
刘正东 | 独立董事 | 男 | 1970年1月 | 1991年7月—1994年6月上海市人民检察院铁路运输分院担任助理检察员;1994年6月—1998年10月在上海市虹桥律师事务所担任合伙人、律师;1998年10月至今担任上海市君悦律师事务所高级合伙人、主任。曾获首届上海市优秀非诉讼律师、首届全国优秀律师;上海市第十二届、十三届市人大代表、上海市仲裁委员会仲裁员。 | — | 60,000.00 |
李加勇 | 监事会主席 | 男 | 1970年5月 | 1993-1997年在湛江市万里汽车集团公司工作,任质量科科长,1997-2006年在广东省惠州市TCL国际电工有限公司工作,任品质部经理,2006年5月至今在本公司工作,曾担任事业部总监,现担任公司监事会主席。 | — | 375,575.71 |
王金贵 | 监事 | 男 | 1968年9月 | 1989-2004年在天水213机床电器厂工作,任技术员、分公司副总经理、技术中心主任,2004年至今在本公司工作,现担任公司营销中心大客户部经理。 | — | 289,185.49 |
韩明 | 监事 | 男 | 1980年1月 | 2009年至今,上海良信电器股份有限公司任战略绩效课主任兼总裁秘书 | — | 106,042.45 |
卢生江 | 副总裁、财务总监 | 男 | 1972年10月 | 1996-2006年在TCL国际电工(惠州)有限公司工作,先后担任财务部经理,财务总监、副总经理,2006-2009年2月在TCL-罗格朗国际电工(惠州)有限公司担任副总经理兼财务总监,2009年3月至今在本公司工作,现担任公司副总裁兼财务总监。 | — | 422,522.67 |
刘晓军 | 董事会秘书副总裁 | 男 | 1972年9月 | 1994-1999年在天水213机床电器厂工作,先后担任成本会计、价格管理组组长,2000年至今在本公司工作,先后担任企业管理部经理、财务部经理,总裁办主任,现担任公司副总裁、董事会秘书。 | — | 281,681.78 |
(二) 董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况
1、直接持股情况
截至招股意向书签署日,公司董事、监事及高级管理人员的直接持股情况如下:
姓名 | 持股数(万股) | 持股比例(%) |
任思龙 | 853.5312 | 13.21 |
杨成青 | 569.0192 | 8.81 |
樊剑军 | 569.0192 | 8.81 |
陈平 | 569.0192 | 8.81 |
丁发晖 | 569.0192 | 8.81 |
刘晓军 | 197.2616 | 3.05 |
李加勇 | 190.8740 | 2.96 |
卢生江 | 160.4926 | 2.48 |
王金贵 | 64.0912 | 0.99 |
2、间接持股情况
任思龙、樊剑军、丁发晖和刘晓军分别持有众为投资11.67%、7.80%、7.80%和2.70%的股权,从而分别间接持有公司0.21%、0.14%、0.14%和0.05%的股权;杨成青、陈平和李加勇分别持有众实投资7.55%、7.55%和2.56%的股权,从而间接持有公司0.14%、0.14%和0.05%的股权。
八、控股股东及其实际控制人的简要情况
任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春九位签订一致行动协议的自然人为公司实际控制人。
2001年11月至2008年7月,公司实际控制人为任思龙等九位自然人。2008年7月李世忠去世,其所持公司股份由其妻子任思荣继承。
近三年公司实际控制人未发生变化。
任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘晓军的基本情况见招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。
刘宏光,男,1972年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科,1992—1999年在天水213机床电器厂工作,先后担任业务主办、天水213厂西安公司财务主管,1999年至今在公司工作,先后担任营销经理、企业发展总监、董事、总裁助理。
任思荣,女,1957年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为上海市浦东新区船舶新村。
李遇春,男,1974年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,大学本科。1996-1999年在天水213机床电器厂工作,任技术员,1999年至今在本公司工作,现担任公司研发中心工控产品部经理。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一) 合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 | 2013年
6月30日 | 2012年
12月31日 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 |
流动资产: | | | | |
货币资金 | 36,115,210.14 | 58,860,367.57 | 41,537,518.26 | 53,684,178.21 |
结算备付金 | | | | |
拆出资金 | | | | |
交易性金融资产 | | | | |
应收票据 | 132,088,986.97 | 148,124,285.06 | 132,061,720.28 | 34,781,859.04 |
应收账款 | 63,791,253.20 | 68,711,283.29 | 55,719,900.69 | 58,227,573.16 |
预付款项 | 57,947,249.04 | 14,554,058.45 | 11,282,167.54 | 16,490,052.25 |
应收保费 | | | | |
应收分保账款 | | | | |
应收分保合同准备金 | | | | |
应收利息 | | | | |
应收股利 | | | | |
其他应收款 | 3,274,633.25 | 3,626,657.73 | 4,564,845.83 | 3,628,524.83 |
买入返售金融资产 | | | | |
存货 | 95,742,494.65 | 71,807,692.81 | 67,662,218.78 | 48,240,026.02 |
一年内到期的非流动资产 | | | | |
其他流动资产 | | | | |
流动资产合计 | 388,959,827.25 | 365,684,344.91 | 312,828,371.38 | 215,052,213.51 |
非流动资产: | | | | |
发放委托贷款及垫款 | | | | |
可供出售金融资产 | | | | |
持有至到期投资 | | | | |
长期应收款 | | | | |
长期股权投资 | | | | |
投资性房地产 | | | | |
固定资产 | 89,788,552.12 | 92,028,245.00 | 92,521,454.14 | 62,456,541.06 |
在建工程 | 2,378,711.56 | 1,633,397.68 | | |
工程物资 | | | | |
固定资产清理 | | | | |
生产性生物资产 | | | | |
油气资产 | | | | |
无形资产 | 14,401,952.67 | 14,496,944.86 | 13,886,959.32 | 1,998,903.91 |
开发支出 | | | | |
商誉 | | | | |
长期待摊费用 | 21,799,284.97 | 17,552,872.19 | 10,207,163.29 | 2,048,902.38 |
递延所得税资产 | 1,298,857.11 | 1,160,691.82 | 1,103,955.82 | 905,046.21 |
其他非流动资产 | | | | |
非流动资产合计 | 129,667,358.43 | 126,872,151.55 | 117,719,532.57 | 67,409,393.56 |
资产总计 | 518,627,185.68 | 492,556,496.46 | 430,547,903.95 | 282,461,607.07 |
流动负债: | | | | |
短期借款 | 15,103,350.00 | 30,826,078.50 | 69,975,964.12 | |
向中央银行借款 | | | | |
吸收存款及同业存放 | | | | |
拆入资金 | | | | |
交易性金融负债 | | | | |
应付票据 | | | | |
应付账款 | 137,257,284.97 | 120,611,284.08 | 93,726,648.93 | 73,336,330.70 |
预收款项 | 6,042,580.33 | 14,194,378.83 | 16,770,006.67 | 8,642,120.86 |
卖出回购金融资产款 | | | | |
应付手续费及拥金 | | | | |
应付职工薪酬 | 12,615,984.72 | 13,784,215.66 | 12,771,597.75 | 11,258,705.61 |
应交税费 | 9,248,720.02 | 15,174,852.70 | 13,222,293.63 | 7,857,267.67 |
应付利息 | 7,777.77 | 30,340.69 | 248,391.07 | |
应付股利 | | | | |
其他应付款 | 1,632,715.62 | 1,542,922.86 | 646,901.77 | 666,729.57 |
应付分保账款 | | | | |
保险合同准备金 | | | | |
代理买卖证券款 | | | | |
代理承销证券款 | | | | |
一年内到期的非流动负债 | | | | |
其他流动负债 | | | | |
流动负债合计 | 181,908,413.43 | 196,164,073.32 | 207,361,803.94 | 101,761,154.41 |
非流动负债: | | | | |
长期借款 | | | | |
应付债券 | | | | |
长期应付款 | | | | |
专项应付款 | | | | |
预计负债 | | | | |
递延所得税负债 | | | | |
(下转A24版)