证券时报多媒体数字报

（上接A21版）

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林岩、曹建、韩丽、何静、路振勤、张磊和赵锐承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务及主要产品

作为出境游服务的专业运营商，公司主要从事出境游的批发、零售业务，以及商务会奖旅游业务。

作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。

2005年以来，公司主营业务没有发生变化。

（二）发行人的主要经营模式

1、采购模式

公司出境游与商务会奖旅游业务均需要采购旅游接待服务及机票、酒店、交通运输等单项服务，上述两项业务的采购模式基本相同。

旅游接待服务主要指境外地接社提供的服务。公司旅游接待服务的采购中，对于境外地接社的采购选择范围系按照国家旅游局规定，在国家旅游局网站上公布的目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择，境外地接社的服务项目一般包括安排酒店、境外餐厅、旅游运输等综合服务。

根据目的地接待设施完善程度，成本效益等因素，公司在部分情况下通过境外地接社采购上述综合服务项目，部分情况下公司直接与境外酒店、旅游运输、餐厅等服务商联系，对接待服务实行分项采购。公司一般与供应商签订长期合作协议，通过ERP系统进行管理，采用集中采购和远期采购等方式控制成本。

集中采购：指公司在对各境外接待服务单位进行严格的筛选考核后，把出境旅游业务所需要素集中到主要的接待服务单位上进行采购，以取得更加优惠的价格。

远期采购：公司各产品部门在每年年底根据当年线路产品统计数据及下一年度产品销售任务预算，制定产品大纲，按照产品架构、产品数量来调整供应商的结构、合作政策，签订全年合作方案，预订所需的大部分资源。

在商务会奖业务中，根据客户需求，公司也会与国内其他旅行社或酒店等合作，向其采购接待服务。

公司机票采购使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往的销售数据及对未来的销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，以保证在航空公司淡季获得足够优惠的价格，旺季获得足够的机位。同时，根据对市场情况的预测，在部分情况下，公司可能会联合其他旅行社向航空公司采购机票，以降低成本，保证机位。

对其他单项产品的采购主要实行集中采购，保证产品的质量和丰富度，控制产品成本。

2、产品研发模式

公司的出境游产品研发以各产品部门为主导，市场推广部与营销中心紧密配合的方式展开。公司产品研发注重差异化、专业性和独创性。

公司对应出境游目的地成立了不同的产品中心，在每个产品中心下面成立专门部门，安排专门人员，负责产品研发。公司产品研发人员熟悉其负责的目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，在产品设计时，能够合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季、重大体育赛事及活动等，适时推出各类符合市场需求、引领市场需求的产品。截至2013年6月底，公司拥有专门的产品研发人员47人，平均从业时间超过了5年，最长的超过20年。

除了上述专门的产品研发部门及人员，公司在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定的包括内外部人员，以及多个部门、多项专业人员组成的产品研发团队。

公司制定了《产品研发与设计标准手册》，对每类产品的行程设计与编排，航班、酒店、车辆、餐饮等各产品要素的质量与标准，供应商评定，以及参团旅游者感受等方面做了详尽的规定，以明确各产品的核心特色和卖点。

产品研发流程：首先由产品部门根据代理商、门店及呼叫中心等销售渠道反馈，以及发放问卷等方式，主动进行市场调研，收集市场信息，了解客户的需求及变化，不断寻求市场已存在或潜在的热点；按照公司《产品研发与设计标准手册》的要求，由产品部门结合公司拥有的旅游资源进行整合，进行产品设计、线路编排、采购规划，并进行实地考察，对产品进行可行性论证，确定产品名称、行程、内容、产品特色及卖点等内容，编制《成本预算单》；由产品部门、营销中心、市场推广部对新产品进行讨论修改，确定销售渠道、定价、宣传推广方案，最终完成产品制作，进入公司产品目录。

商务会奖旅游业务所面对的是一个组织而不是个人，产品研发主要围绕客户需求，按照整合资源、设计方案、编制项目预算、执行操作的流程进行。主要程序如下：

首先由公司的客户代表与客户进行前期沟通，了解客户文化，全面、准确把握客户的真实需求；然后按客户要求的时间、目的地、预期效果、预算等进行前期方案设计，完成产品雏形，转交客户；经公司客户代表与客户论证后，正式提交客户审核，参与客户招标。中标后，根据客户反馈意见进行修正，直至客户确认，形成最终产品，然后进入操作实施。

向客户提交的商务会奖旅游方案，需要综合考虑旅行交通、食宿、会场布置、创意活动、现场执行等，每一个方案都是一次全新的创作，是对公司整合资源、执行操作能力的考验。要成功中标，公司设计的方案必须具有切实的可操作性和创新性，既能为客户节约成本，又能与客户文化相匹配，具有突出的亮点，整体方案的实施效果能够达到客户的满意度，并尽可能地超出客户预期。

3、销售模式

（1）出境游业务

公司出境游批发业务由代理商将产品销售给终端消费者，零售业务主要通过门店、呼叫中心、网站，以及大客户拓展和会员俱乐部等方式直接销售给终端消费者。根据是否需要定制旅游产品，公司出境游批发和零售业务采取散拼销售和单团销售两种方式，其中前者产品事先设计，后者需要定制产品。

（2）商务会奖旅游业务

商务会奖旅游业务的销售主要是寻找特定客户，对于要求较高的大客户，首先争取进入其长期合作伙伴名单，最终通过项目产品投标会的方式实现销售。其关键在于对目标客户的锁定和开发，以及对顾客全方位输出企业形象和产品知识，为其提供专业服务。

4、团队运作模式

出境游批发、零售业务及商务会奖旅游业务中，均涉及团队运作，要求极高的综合团队运作能力。公司充分利用ERP系统，在出团计划控制与发布，签证及保险，机票、酒店、旅游运输预订，地接服务确认，质量跟踪，成本决算等多个方面进行管理，对团队运作进行全程监控，实现高效经济的团队运作，为客户提供优质经济的服务，在保证服务质量的基础上控制成本。

5、后续服务模式

（1）出境游业务

团队旅游结束后，出境游批发及零售业务部门根据领队交回公司的《客人意见调查表》和与领队沟通的情况，并及时回访游客及代理商，收集意见，了解旅游过程。公司由专人对每份调查表进行统计，根据统计数据改进产品及服务品质，对调查表反映的意见，及时进行追踪处理。

（2）商务会奖旅游业务

对客户进行售后跟踪服务，比较服务效果，在客户中形成良好口碑。对未能成功合作的客户进行继续跟踪，通过一对一的沟通，增进了解，争取下一次合作。

（三）发行人行业竞争情况及市场地位

1、行业竞争格局和市场化程度

短线出境旅游的市场集中度不高，除北京、上海、广州、深圳外，全国大多省份均有一至两家旅行社在当地短线出境旅游市场中占有主导地位。

长线出境旅游的市场集中度较高，形成了完善的批发零售体系，批发商和大型零售商主要集中在北京、上海、广州，全国其它省市的旅行社大多处于代理商地位。

随着商务会奖旅游市场规模的迅速增长，将有越来越多的旅行社进入该市场，商务会奖旅游业务竞争将更加激烈。

2、发行人的行业地位

作为专业的出境游运营商，公司是国内首批从事出境游批发业务的旅行社之一。公司抓住2004年长线出境游市场起步，出境游市场快速发展的机遇，坚持实施现有发展战略，以做强做大批发业务为切入点，逐步拓展零售业务和商务会奖旅游业务，目前已发展成为国内领先的出境游运营商，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出境游市场上具有了较强的竞争优势。2011年7月26日，公司被国家旅游局监督管理司评为2010年度全国利税十强旅行社第四名。2012年8月31日，国家旅游局监督管理司发布《国家旅游局关于2011年度全国旅行社百强名单的公告》，根据该公告，公司获得2011年度全国百强旅行社第四名、2011年度出境游十强旅行社第二名、2011年度利税十强旅行社第五名。2013年7月5日，国家旅游局监督管理司发布《国家旅游局关于2012年度全国旅行社百强名单的公告》，公司获得2012年度全国百强旅行社第四名、2012年度税收十强旅行社第三名。2013年9月17日，依据北京市地方标准《旅行社等级划分与评定》（DB11/T393-2012）,公司被北京市旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。

（四）主要产品或服务的生产和销售情况

目前公司掌握的上游资源以及导游、领队人数等能够满足公司现有业务及未来发展的需要。报告期内，公司在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出境游目的地的营业收入呈稳步增长态势，长线出境游的优势进一步强化。报告期内，公司按旅游目的地分类的销售收入情况如下表：

单位：万元

■

注：本表中目的地“国内”是指目的地为国内（不含港澳台）的商务会奖旅游业务。

（五）原材料、能源及其供应情况

公司为客户提供旅游产品时，需要对外采购境外接待服务、机票、酒店、邮轮、景点等上游资源，上述资源存在接待容量或运输能力的问题。但整体来看，公司所需资源能够满足现有业务发展的需要，公司产品不存在上游资源供应问题。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋租赁

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及分支机构共计租赁54处房屋用于经营。

（二）注册商标

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有10项注册商标，正在申请注册的商标13项。

（三）软件著作权

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有10项软件著作权。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

截至本招股意向书摘要签署之日，冯滨持有公司49.37%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。截至本招股意向书摘要签署之日，除本公司外，冯滨未控股或参股其他企业，也未从事其他经营性业务，不存在与公司从事相同、相似业务的情况。发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

（二）经常性关联交易

1、向关联自然人支付薪酬

本公司向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬具体情况详见招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”相关内容。此外，本公司与董事、监事和高级管理人员之间还存在一些费用报销、备用金借款、差旅费借款等日常经营活动资金往来。

2、向关联方销售或采购

2011年、2012年和2013年1-6月，公司为昆吾九鼎投资管理有限公司提供旅游服务，交易金额分别为188.33万元、463.05万元和165.94万元，分别占同类交易的比例为0.12%、0.22%和0.14%。上述旅游服务按市场价格收费。

2010年，冯滨将北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司股权转出，公司与北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司不再存在关联关系。2011年和2012年，公司为北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司提供旅游服务，交易金额分别为5.59万元和4.56万元，分别占同类交易的比例为0.004%和0.002%。上述旅游服务按市场价格收费。2013年公司未与北京台湾会馆国际旅行社有限责任公司发生交易。

公司与关联方的销售及采购交易价格以市场价格为准。

（三）偶发性关联交易

1、冯滨为公司提供担保

2011年10月13日公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了综合授信合同（编号：公授信字第99012011284777号），合同约定公司在有效期内可向民生银行申请使用的最高授信额度为8,000万元，其中：6,000万元由本公司控股股东冯滨提供个人无限连带责任担保，待公司借款时，再由冯滨与民生银行逐笔签署担保合同；另2,000万元公司以信用方式提供担保，公司获得证监会发审委发行上市批准文件前可使用额度不超过1,000万元，公司上市成功后可使用剩余1,000万元额度。该综合授信的有效期为2011年10月13日至2012年10月13日。

2012年4月18日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《综合授信合同变更协议》，将上述公司获得证监会发审委发行上市批准文件前可使用额度变更为2,000万元，公司获得证监会发审委发行批文后可使用剩余额度。

在上述合同项下，公司以信用担保方式向中国民生银行股份有限公司总行营业部借款2,000万元，于到期前全部还清，目前该授信合同已到期。

2012年11月8日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了综合授信合同（编号：公授信字第99012012282575号），合同约定公司在有效期内可向民生银行申请使用的最高授信额度为1亿元。超过6,000万元须追加冯滨个人连带责任保证，届时须提供相关的法律文件，并签署相关的保证合同；上市前可以信用方式提用最高不超过4,000万元授信额度。该综合授信的有效期为2012年11月8日至2013年11月8日。

2012年12月20日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《综合授信合同变更协议》（编号：公授信字第99012012282575-更1号），增加非融资性保函。同时，上市前，可使用额度限为6,000万元，可信用方式提用，其中流动资金可使用额度限为4,000万。目前该授信合同已到期。

2、公司为上海众信国际旅行社有限公司提供担保

2012年7月31日，公司与上海众信国际旅行社有限公司签订《担保协议》，由公司为上海众信国际旅行社有限公司在航空运输销售代理经营过程中产生的债务承担连带保证责任，担保期间为2012年8月1日至2018年7月31日。

（四）独立董事意见

2013年8月9日，发行人3名独立董事发表《北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事关于2010年-2013年6月关联交易的独立意见》，认为公司报告期内发生的关联交易履行了《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》和《北京众信国际旅行社股份有限公司关联交易管理办法》等规定的相关决策程序或经其他非关联股东确认，内容合法有效，符合公司章程等有关制度的规定，遵循了公开、公平、合理的原则，定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

（五）关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司关联交易金额相对较低，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事会成员

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（二）监事会成员

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（三）高级管理人员

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八、发行人控股股东、实际控制人简介

冯滨直接持有发行人本次发行前总股本的49.37%，为发行人的实际控制人。

冯滨，男，中国国籍，无境外居留权，男，1964年7月出生，高中学历。1982年7月至1988年5月任北京福康旅行社（北辰旅游）部门经理，1988年5月至2000年11月任北京国际商旅公司部门经理，2000年11月至2003年8月任中信旅游总公司部门经理，2003年8月至2005年8月任中商国际旅行社部门经理，2005年8月至2006年6月任众信有限总经理，2006年6月至2008年6月任众信有限董事长、总经理，2008年6月至今任公司董事长、总经理。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）母公司资产负债表

单位：元

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

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3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

■

■

（2）母公司现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

单位：万元

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（三）主要财务指标

1、最近三年的基本财务指标

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注：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算

2、净资产收益率与每股收益

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，随着公司业务和经营规模的不断扩大，公司资产总额稳步增长，由2010年末的25,979.17万元增加到2013年6月末的74,019.89万元，增长了184.92%，2011年末、2012年末和2013年6月末的资产总额较上期期末分别增长37.03%、47.13%和41.32%。

报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收账款和预付款项构成，2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末上述三项合计占流动资产的比例分别为89.57%、91.45%、90.81%和90.44%。总体来看，公司流动资产随着业务的发展而稳步增长。

报告期内公司非流动资产基本保持稳定并略有增长。

报告期内公司负债全部由流动负债构成。随着业务规模的扩大，公司流动负债逐年增加。报告期内，公司的流动负债主要由应付账款和预收款项构成，大都是预收尚未结算的团款，以及应付酒店、地接社等供应商的款项。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，应付账款和预收款项合计占流动负债的比例分别为82.06%、83.64%、82.21%和86.04%。报告期内，公司不存在票据贴现、抵押担保等形成的或有负债及其他或有债项，不存在逾期未偿还的债项。

整体来看，公司资产流动性强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。

2、盈利能力分析

报告期内，公司毛利全部来源于主营业务。2010年至2012年，公司出境游批发、出境游零售、商务会奖三类业务的毛利金额逐年增长。报告期内，得益于公司发展战略的实施，出境游零售业务和商务会奖业务日益发展，收入占比逐年提高，两项业务的毛利合计占比同样逐年增长，其中出境游零售毛利占比逐期增加。出境游批发毛利所占比例逐期减少，但公司来自于出境游批发业务的营业收入比重最大，故出境游批发业务贡献的毛利要高于出境游零售和商务会奖旅游业务。

3、现金流量分析

报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异，其中2010年经营活动产生的现金流量净额小于当年净利润，2011年、2012年和2013年1-6月高于当年净利润，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。公司现金创造能力强，盈利质量高，经营状况良好，不存在因经营活动现金流量差导致的资金周转问题及偿债风险。

十、股利分配政策

（一）报告期内股利分配政策

根据《公司法》及公司《公司章程》，公司股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准。公司的所有股东对股利分配具有同等权利。公司股利分配形式包括现金和股份。公司净利润按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损。

2、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

3、经公司股东大会批准后提取任意公积金。

4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）报告期内股利分配情况

2010年8月10日，公司召开2010年第四次临时股东大会，会议决定每股派发现金股利0.724元，共计派发现金股利1,737.60万元。

2011年4月22日，公司召开2010年年度股东大会，会议决定每股派发现金股利0.375元，共计派发现金股利1,000万元。

截至本招股意向书摘要签署之日，上述股利已支付完毕。除此之外，公司无其他股利支付事项。

（三）本次发行前的滚存利润安排

根据2011年8月4日召开的2011年第二次临时股东大会决议、2012年8月17日召开的2012年第二次临时股东大会决议和2013年7月30日召开的2013年第一次临时股东大会决议，发行人本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享。

（四）本次发行后的股利分配政策

根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司利润分配政策为：

1、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、公司的利润分配形式和比例：

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

3、利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

4、利润分配政策的决策程序：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

为了进一步增加《北京众信国际旅行社股份有限公司章程（草案）》中股利分配决策的透明度和可操作性，公司制订了《北京众信国际旅行社股份有限公司未来分红回报规划》，对未来股利分配进行了规划。

十一、发行人控股子公司情况

2012年5月3日，公司设立全资子公司上海众信国际旅行社有限公司，法定代表人韩丽，注册资本300万元人民币，主要职能是配合北京总部和当地分公司，实施品牌运营和业务协调工作。

2012年11月27日，公司设立全资子公司众信（北京）商务旅行社有限公司，法定代表人曹建，注册资本300万元人民币，主要职能是开展国内商务会议和奖励旅游业务。

2013年1月28日，公司设立全资子公司四川众信国际旅行社有限公司，法定代表人陈小青，注册资本300万元人民币，主要职能是配合北京总部和成都分公司，实行品牌运营和业务协调工作。

2013年2月27日，公司设立全资子公司北京优拓航空服务有限公司，法定代表人曹建，注册资本300万元人民币，主要职能是开展机票销售业务。

2013年4月3日，公司设立全资子公司北京优逸文公关策划有限公司，法定代表人曹建，注册资本200万元人民币，主要职能是配合公司商务会奖业务提供会议策划、会场搭建、执行等服务。

截至本招股意向书签署日，本公司无其他控股和参股公司。

第四节 募集资金运用

公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）【】万股，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施，将按轻重缓急顺序投资于以下3个项目：

单位：万元

■

上述项目均由发行人实施。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示外，本公司提请投资者关注以下风险：

（一）募集资金运用的风险

在本次募集资金项目实施过程中，若宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关政策的调整以及不可抗力的因素的出现，将会影响项目的进展或效益。

同时，公司本次募集资金项目的实施，将会进一步增加公司的资产规模、服务能力和市场份额。公司获得快速发展机会的同时，也给公司带来了营销、管理、市场维护、人才引进和使用等各方面的压力，如果公司不能妥善解决这些问题，将对公司经营造成不利影响，从而影响公司的发展。

（二）人力资源风险

旅行社产品设计、客户的开发与维护、电子商务业务模式的发展在一定程度上依赖于核心业务运营管理人才。虽然公司已采用了高级管理人员和主要业务部门负责人持股的方式来确保核心团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果本公司的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则本公司未来的业务发展可能受到不利影响。

（三）政策风险

2010年9月6日，国家旅游局、商务部联合发布《中外合资经营旅行社试点经营出境旅游业务监管暂行办法》，明确要在试点基础上，逐步对外商投资旅行社开放经营中国内地居民出境旅游业务。随着世界经济一体化和中国融入世界经济进程的加快，上述外资旅行社试点范围可能逐步扩大，现有限制有可能逐步取消，中国公民出境旅游的行业竞争格局可能发生变化。

随着旅游行业的竞争加剧，可能会出现一定程度的非正常竞争现象，并可能导致国家调整产业政策、加强市场监管，以及控制、限制一些业务的开展。因此公司面临着国家相关政策变动的风险。

（四）汇率变动风险

本公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。因此，本公司的利润将受到人民币汇率波动影响。

（五）应收账款风险

由于公司对部分客户给予了一定的付款周期，使得公司形成了一定的应收账款。2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，公司应收账款净额分别为5,007.54万元、5,355.94万元、4,656.86万元和13,121.10万元，占总资产比重分别为19.28%、15.04%、8.89%和17.73%。公司应收账款余额较高，存在一定的坏账风险。

（六）门店经营风险

在做强做大出境游批发业务基础上，公司于2007年开始拓展出境游零售业务，并逐步开设门店，现已在北京拥有了34家门店，在天津拥有2家门店，形成了较为完善的门店经营和管理模式。2010年至2012年，公司门店收入年均复合增长率82.29%，对出境游零售业务的发展起了很大作用。但由于公司从事出境游零售业务时间不长，门店经营时间较短，跨区域经营门店经验不足，在未来实施新设门店的计划中，可能会由于上述原因影响新设门店经营业绩。同时，新设门店需要一定时间才能达到收支平衡，初期可能收入较低。上述情况对公司未来门店设立及业务发展存在一定不利影响。

（七）技术风险

公司目前正在使用的ERP系统、B2B分销系统、客户关系管理系统和自动化办公系统等电子商务平台，均由公司自主开发，为公司规模化运营提供了良好的技术管理支持，也是公司保持竞争优势和高成长性的重要因素，是公司未来快速发展的基础。如果公司这些核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权，则会对公司生产经营造成较大负面影响，因此公司存在核心技术泄密或被侵权的风险。同时，如果公司不能研究、开发出新的技术模式，真正把传统旅行社的优势和电子商务的形式真正融合起来，可能存在技术开发失败的风险。

旅游企业的发展越来越多的依赖于自身的信息化建设。随着电子商务业务的发展，由于互联网的开放性、共享性和动态性，导致以Internet为主要平台的电子商务发展面临严峻的外部安全问题，如网络病毒、黑客攻击、断网等都会影响系统的不间断服务质量。同时，由于数据存取不当、系统数据库的修改、删除操作可能导致的数据错误将给旅游企业效益带来重大影响。

（八）净资产收益率下降风险

2010年、2011年和2012年和2013年1-6月，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为40.50%、35.28%、35.43%和14.19%。此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司全面摊薄净资产收益率将会有所下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

（九）业务模式风险

公司作为专业的出境旅游运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务和商务会奖旅游业务。2010年至2013年1-6月，公司分别实现营业收入103，504.89万元、159,279.25万元、214,991.75万元和121,727.21万元，其中出境游批发、零售业务收入合计占营业收入比例分别为81.06%、81.04%、79.42%和76.25%。商务会奖旅游业务收入占营业收入比例为18.94%、18.96%、20.58%和23.75%。与其他上市旅游企业相比，公司没有景区、酒店、免税店等旅游相关业务和旅游以外其他业务，如果出境游和商务会奖旅游市场发生重大变化，或者公司业务发展计划遇到重大困难，可能导致公司业务出现下滑，存在一定风险。

（十）商务会奖旅游业务客户依赖风险

2010年至2013年1-6月，公司商务会奖旅游业务收入分别为19,605.22万元、30,210.07万元、44,251.28万元和28,911.32万元，占公司收入总额的比例分别为18.94%、18.97%、20.58%和23.75%；毛利分别为2,106.67万元、2,977.64万元、4,161.92万元和2,853.87万元，占公司毛利总额的比例分别为21.73%、20.61%、19.49%和24.78%。上述期间内，公司商务会奖旅游业务收入中各期医药行业客户收入占比分别为63.62%、68.65%、61.75%和80.34%，其中公司商务会奖旅游业务各期前五名客户中医药客户的收入占当期全部商务会奖旅游业务收入的比例分别为40.50%、43.55%、37.17%和56.48%。公司商务会奖旅游业务对医药行业及部分大型医药集团存在较大依赖，如医药行业及部分大型医药集团对商务会奖旅游的需求发生重大变化，可能导致公司商务会奖旅游业务出现下滑，存在一定风险。

二、其他重要事项

（一）业务合同

截至本公司招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的重大业务合同包括：机票采购合同、地接社采购合同、邮轮合同、商务会奖销售合同、同业客户销售合同和广告合同。

（二）担保与反担保协议

2013年10月12日，公司与中航鑫港担保有限公司签订《担保与反担保协议》，由中航鑫港担保有限公司为公司与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供连带责任保证担保，担保额度为800万元。公司按担保额度的18%向中航鑫港担保有限公司交存保证金144万元，同时以其有权处分的银行定期存款开户证实书（656万元）项下权利质押给中航鑫港担保有限公司提供反担保。同时，协议约定，公司首次申请时，中航鑫港担保有限公司为公司出具自申请日至当年末的担保函，此后各年，若公司于前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人未发生变化并符合本协议的规定，中航鑫港担保有限公司为公司继续提供担保并出具一年期的该年度担保函。根据该《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司向国际航协出具了《不可撤销的担保函》，担保期限自2013年10月24日起至2014年12月31日止。

2011年4月21日，公司与中航鑫港担保有限公司签订《担保协议》，由中航鑫港担保有限公司为公司申请办理的航空运输销售代理资格认可业务（二类客运）提供保证担保并向中航协出具《资格认可担保函》，担保期限为2011年5月17日至2014年5月16日，担保函有效期与此相同。一旦中航协向中航鑫港担保有限公司发出要求承担保证责任的《索赔通知》，即视为中航鑫港担保有限公司担保责任期限已届满。中航鑫港担保有限公司根据担保函的约定，在接到索赔通知及损失证明之日起七个工作日之内，按索赔金额如数给予支付。

2012年7月16日，公司与中航鑫港担保有限公司签订《担保协议》，由中航鑫港担保有限公司为公司申请办理的航空运输销售代理资格认可业务（一类客运）提供保证担保并向中航协出具《资格认可担保函》，担保期限为2012年8月20日至2015年8月19日，担保函有效期与此相同。一旦中航协向中航鑫港担保有限公司发出要求承担保证责任的《索赔通知》，即视为中航鑫港担保有限公司担保责任期限已届满。中航鑫港担保有限公司根据担保函的约定，在接到索赔通知及损失证明之日起七个工作日之内，按索赔金额如数给予支付。

2012年7月31日，公司与上海众信国际旅行社有限公司签订《担保协议》，由公司为上海众信国际旅行社有限公司在航空运输销售代理经营过程中产生的债务承担连带保证责任，担保期间为2012年8月1日至2018年7月31日。

2013年5月24日，上海众信与中航鑫港担保有限公司签订《担保与反担保协议》，由中航鑫港担保有限公司为上海众信与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供连带责任保证担保，担保额度为150万元。上海众信按担保额度的18%向中航鑫港担保有限公司交存保证金27万元，同时以其有权处分的银行定期存款开户证实书（123万元）项下权利质押给中航鑫港担保有限公司提供反担保。同时，协议约定，上海众信首次申请时，中航鑫港担保有限公司为上海众信出具自申请日至当年末的担保函，此后各年，若上海众信于前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人未发生变化并符合本协议的规定，中航鑫港担保有限公司为上海众信继续提供担保并出具一年期的该年度担保函。根据该《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司向国际航协出具了《不可撤销的担保函》，担保期限自2013年5月27日起至2013年12月31日止。

（三）授信合同

2013年10月17日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字1300000204759号）。根据合同，中国民生银行股份有限公司总行营业部向本公司提供借款2,000万元，借款期限为6个月，自2013年10月17日至2014年4月17日。本合同项下无任何担保，为编号为公授信字第99012012282575号《综合授信合同》项下的具体业务合同。根据2013年12月2日新的签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第1300000236219号），该额度转入新合同额度内计算和管理。

2013年11月8日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字1300000220451号）。根据合同，中国民生银行股份有限公司总行营业部向本公司提供借款1,000万元，借款期限为6个月，自2013年11月8日至2014年5月8日。本合同项下无任何担保，为编号为公授信字第99012012282575号《综合授信合同》项下的具体业务合同。根据2013年12月2日新的签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第1300000236219号），该额度转入新合同额度内计算和管理。

2013年12月2日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《综合授信合同》（编号：公授信字第1300000236219号），合同约定公司在有效期内可向民生银行申请使用的最高授信额度为1亿元。合同项下的额度公司上市前可使用不超过6,000万元，后续额度的使用待公司上市后经民生银行审批通过后方可使用。该综合授信的有效期为2013年12月2日至2014年12月2日。

（四）房屋租赁合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司及分支机构共计租赁54处房屋。

（五）保荐协议与承销协议

公司与华泰联合证券于2011年9月9日签订了《保荐协议》、《承销协议》，聘请华泰联合证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人及保荐机构（主承销商）的住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00—11:00，下午2:30—4:30。招股意向书全文可以在深圳证券交易所指定网站http://www.cninfo.com.cn上查阅。

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