证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、公司本次收购已经公司第五届董事会第二十六次、第二十八次会议审议通过，有关情况已于2009年8月19日及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上进行公告，投资者欲了解本公告以外的有关收购信息请查阅公司于2009年8月19日的公告。

2、2009年12月10日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布公告（公告编号：2009-030）：“2009年11月26日，金钢矿业100%的股权已登记过户本公司名下，为本公司合法拥有，金钢矿业所属相关资产也已经交割完毕。本次交易所涉及的二期详查地质报告经备案占用登记完成后，本公司将按照《补充协议书》的约定向交易对方支付二期资源的收购价款，届时，本次交易最终完成。”

3、根据新疆维吾尔自治区国土资源厅评审备案的乔普卡铁矿详查报告（西段），乔普卡铁矿开采限高+4220米以下累计查明铁矿石资源量（332+333）矿石量4,458.7万吨，平均品位TFe为38.22%，mFe为31.94%，平均厚度11.72米。

根据前期公告约定，全部交易价款不超过4.12亿元，根据深交所上市规则9.3和9.8，该交易金额不超过金岭矿业董事会审批权限，本次交易无需提交股东大会批准。

4、公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

释 义

在本公告中，除非另有说明，以下简称含义如下：

一、乔普卡矿区采矿权具体情况

1、乔普卡铁矿基本自然条件和开采情况

乔普卡铁矿矿区位于帕米尔高原南部，行政区划属新疆喀什地区塔什库尔干县管辖，区内属高山地区，空气稀薄，气候寒冷，海拔高度一般为4220-5593米，高差约1400多米地势较陡，切割较强烈。工作区属大陆性气候，较干燥，降雨量少，昼夜温差大，每年十一月至次年四月为冰封期，平均气温零下20摄氏度以下。夏季5月至9月平均气温在10-20摄氏度之间，多降雨雪及大风，昼夜温差大。

矿区内较大居民点为达布达尔乡卡拉其古等地。区内人口稀少，主要为塔吉克族人，以农牧业为主。生产、生活用品由塔什库尔干县供给。

乔普卡铁矿选矿厂自2007年投资建设以来，已完成了矿山道路、炸药库及选矿厂基础设施（房屋等建筑物）建设，完成了生产生活取水、用电等配套设施建设，完成了全套选矿设备的安装及试运行，基本完成了矿山勘查等地质工作。

2009年金钢矿业成为公司全资子公司以来，公司投入大量建设资金，全面规划，金钢矿业目前矿石产量及选矿能力已大幅提高，乔普卡铁矿二期资源交易完成后，金钢矿业将根据采矿证变更情况，进一步变更采掘和选矿能力。

2、采矿权的历史权属情况

（1）采矿权基本情况

金钢矿业目前持有新疆维吾尔自治区国土资源厅于2010年12月颁发的乔普卡铁矿采矿许可证，证号为C6500002010122120104769，采矿权证的有效期为4年零5个月，自2010年12月至2015年5月，开采矿种为铁矿，开采方式为露天开采，生产规模为5.00万吨/年，矿区面积为4.174平方公里，开采深度由4640至4220米标高，共有9个拐点圈定。具体如下：

A、采矿权证情况

乔普卡矿区采矿权范围共有9个拐点圈定，拐点坐标见下表：

B、采矿证范围及工作区范围拐点坐标一览表

（2）采矿权取得情况

嘉美信珠宝于2005年7月获得新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的乔普卡铁矿采矿权证书，采矿权人为嘉美信珠宝，证号为6500000622559，采矿权证的有效期为三年，自2005年7月至2008年7月，开采矿种为铁矿，开采方式为露天开采，生产规模为5.00万吨/年，矿区面积为4.174平方公里，开采深度由4640至4220米标高，共有9个拐点圈定。

（3）采矿权证续期、变更

2006年11月13日，金钢矿业申请变更采矿权人名称及采矿权期限，经新疆喀什地区国土资源局以喀地国土资发[2006]252号文《关于塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有限责任公司申请变更矿山企业名称的审查意见》及新疆维吾尔自治区国土资源厅核发新的采矿权许可证，原矿山名称“塔什库尔干县嘉美信珠宝矿业有限责任公司”变更为“塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司”， 采矿权期限变更为自2006年12月至2015年5月。

2009年11月26日，公司完成对金钢矿业100%股权收购，根据矿权延续的有关规定，金钢矿业提出延续申请，由新疆维吾尔自治区国土资源厅于2010年12月颁发了新的乔普卡铁矿采矿许可证，证号为C6500002010122120104769，采矿权证的有效期为4年零5个月，自2010年12月7日至2015年5月4日。

（4）采矿权资源情况

乔普卡铁矿是金钢矿业的主要生产单位，目前金钢矿业拥有乔普卡铁矿采矿权为开采深度由4640至4220米标高内的资源量；根据《详查报告》（西段）乔普卡铁矿开采限高+4220米以下累计查明铁矿石资源量（332+333）矿石量4,458.7万吨，为本次要取得采矿权范围内的资源量。

3、资源储量和核查评审及备案情况

（1）2009年度资源储量和核查评审及备案情况

受金钢矿业的委托, 中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队对新疆塔什库尔干乔普卡磁铁矿开展地质工作，并编制《新疆塔什库尔干县乔普卡铁矿补充普查报告》，该普查报告于2009年11月25日获得新疆维吾尔自治区国土资源厅同意评审备案，文号为新国土资源储【2009】182号。

2009年中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队提交乔普卡铁矿区西段铁矿石资源量（333）+（334）?：3762.91万吨，（333）:3669.97万吨，占97.53%，(334) ?:92.94万吨，占2.47%；其中开采限高+4220m以上（333）:1276.08万吨；开采限高+4220m以下（333）：2484.58万吨。预测的资源量（334）?矿石量92.94万吨。

根据普查报告，本次普查范围内M1、M2、M3号矿体平均品位：TFe38.16％，mFe32.54％，m/T=85.27%，属于磁铁矿石。全铁（TFe）平均品位为38.16％。

（2）2010年12月资源储量和核查评审及备案情况

受金钢矿业的委托，山东省第三地质矿产勘查院承担了塔什库尔干县乔普卡铁矿区2010年度的详查工作，并编制《新疆塔什库尔干县乔普卡铁矿（西段）详查报告》，该《详查报告》于2011年4月1日获得新疆维吾尔自治区国土资源厅同意评审备案，文号为新国土资储备字【2011】020号。

本《详查报告》提交的乔普卡铁矿开采限高+4220m标高以下累计查明铁矿石资源量(332+333)矿石量 4458.7万吨，平均品位TFe为38.22％，mFe为31.94％，平均厚度11.72m。其中控制的内蕴经济资源量(332)矿石量2369.1万吨，平均品位TFe为38.36％，mFe为31.80％，平均厚度16.58m，占总资源量53%；推断的内蕴经济资源量(333)矿石量2089.6万吨，平均品位TFe为38.07％，mFe为32.09％，平均厚度8.78m。

（3）补充普查报告与详查报告所确定资源量变化情况及原因

与补充详查报告相比，在采矿证西段（详查区）内，本次详查后控制的内蕴经济资源量（332）增加了3266.2万吨；推断的内蕴经济资源量（333）减少了669.4万吨。其中开采限高+4220m以上新增控制的内蕴经济资源量（332）897.1万吨，减少了推断的内蕴经济资源量（333）365.1万吨；开采限高+4220m以下新增控制的内蕴经济资源量（332）2369.1万吨，减少了推断的内蕴经济资源量（333）395.0万吨；预测的资源量（334）?减少了92.94万吨。

资源量变化较大的原因在于本次详查增加了深部工程，发现了新的矿体，加深了勘查深度。

（4）增储成本情况

由于本次勘探为乔普卡矿区采矿权许可证范围扩界的详查，增储主要是采矿权价款及探矿增储，本次增储成本为取得采矿权所支付相关费用、详查所需费用等。

4、矿产资源开发条件

乔普卡矿区铁矿资源潜力较大，当地的交通、电力、基础设施等条件已经或正在得到迅速改善；新疆维吾尔自治区人民政府于2002年先后发布了《招商引资若干政策规定实施细则》、《改善投资软环境若干规定》、《关于西部大开发税收优惠政策有关问题的实施意见》，制定了一系列优惠政策，这些无疑会极大地推动当地的矿业开发。随着“十二五”时期西部大开发战略的逐步实施，新疆大力发展钢铁工业的步骤已逐步得到落实，本矿区有望成为我国重要的铁矿资源战略接替区。

5、采矿权需要履行的程序

乔普卡矿区采矿权开采限高+4220米以下为新增资源，公司将依据相关规定，缴纳相关费用后，及时到新疆维吾尔自治区国土资源厅进行采矿权证变更登记。

6、采矿权相关费用的缴纳情况

金钢矿业按照国家有关规定缴纳乔普卡+4220米以下采矿权出让价款，并按期缴纳矿产资源补偿费、资源税。

7、公司取得乔普卡采矿权需要履行的程序

公司本次收购金钢矿业乔普卡矿区采矿权已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，根据一期交易情况及约定，全部交易价格不超过决议确定的4.12亿元，无需提交公司股东大会审议，亦无需其他部门审批。

8、采矿权续期情况

金钢矿业目前持有新疆维吾尔自治区国土资源厅于2006年12月颁发的乔普卡铁矿采矿许可证，证号为6500000622559，采矿权证的有效期为8年零5个月，自2006年12月至2015年5月。

2009年11月26日，公司完成对金钢矿业100%股权收购，根据矿权延续的有关规定，金钢矿业提出延续申请，由新疆维吾尔自治区国土资源厅于2010年12月颁发了新的乔普卡铁矿采矿许可证，证号为C6500002010122120104769，采矿权证的有效期为4年零5个月，自2010年12月7日至2015年5月4日。

本次交易完成后，金钢矿业及时到新疆维吾尔自治区国土资源厅进行采矿权证变更登记，由新疆维吾尔自治区国土资源厅审查后即可颁发新采矿许可证，不存在不能正常续期的情况。

二、乔普卡矿区达到生产状态应报批的事项

1、项目立项获得有关部门批复的情况

乔普卡铁矿以塔县人民政府塔政复[2007]15号文件同意立项，总投资999.755万元，其中环保投资64万元。

2007年7月11日，塔县人民政府《关于塔县金钢矿业有限公司新建乔普卡铁矿选矿厂审查意见的批复》，同意《关于塔县金钢矿业有限公司新建乔普卡铁矿选矿厂的审查意见》，予以立项批复。

2010年7月5日塔县发改委下发塔发改字[2010]46号文《关于金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿选矿厂扩建工程立项的批复》。

2010年7月5日塔县发改委下发塔发改字[2010]47号文《关于金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿尾矿库工程立项的批复》

2011年5月11日塔县政府下发塔政复[2011]35号文《关于对314国道K1827公里处东侧建设项目用地规划的批复》。

2011年5月11日塔县政府下发塔政复[2011]32号文《关于塔什库尔干县金钢矿业选矿厂东侧建设项目用地规划的批复》。

2013年7月17日塔县发改委下发塔发改字[2013]275号文《关于塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿150万吨选矿扩建工程核准的请示》

2013年7月17日塔县发改委下发塔发改字[2013]274号文《关于塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿扩建工程核准的请示》

2、环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况。

2007年10月，金钢矿业委托新建设兵团勘测规划设计研究院制作《新疆塔什库尔干塔吉克自治县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿选矿建设项目环境影响报告书》。

喀什地区环境保护局于2008年6月20日下发喀地环发[2008]73号文《关于对<新疆塔什库尔干塔吉克自治县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿选矿建设项目环境影响报告书>的预审意见》。

2008年6月20日喀什地区环境保护局下发喀地环发[2008]144号文《关于对<新疆塔什库尔干塔吉克自治县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿采矿建设项目环境影响报告书>的审批意见》，原则上同意该项目建设。

2009年9月8日，金钢矿业获得环境管理注册证，发证机关为新疆塔什库尔干塔吉克自治县环境保护局。主要污染物排放种类为尾矿、废石。

2010年12月金钢矿业委托中冶北方工程技术有限公司制作《金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿选矿厂扩建工程环境影响报告

2011年6月金钢矿业委托新疆煤炭设计研究院有限责任公司制作《塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿扩建工程环境影响报告书》

2011年7月14日喀什地区环境保护局下发喀地环函字[2011]185号文《关于塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿扩建工程环境影响报告书的批复》

2011年1月19日喀什地区环境保护局下发喀地环函字[2011]9号文《关于塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司乔普卡铁矿选矿厂扩建工程环境影响报告书的批复》

金钢矿业不存在重污染情况。

3、安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况

金钢矿业目前持有新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局于2012年9月6日重新核发办理的《安全生产许可证》，编号为（新）FM安许证字[2012]0226号，有效期自2012年9月6日至2015年9月5日。

2011年10月12日，金钢矿业获得新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局于核发的《选矿厂尾矿库安全生产许可证》，编号为（新）FM安许证字[2011]0218号，有效期自2011年10月12日至2014年10月11日。

金钢矿业不存在高危险情况。

4、与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况

根据资产交割清单，金钢矿业交割时合法拥有土地使用权共计两项，均为出让工业用地，面积为20.27万平方米。金钢矿业合法使用的房屋及建筑物共计18项，建筑面积为1912.33平方米，其中选矿厂所在地的房屋均为自建。

2011年11月4日，金钢矿业获得塔什库尔干塔吉克自治县国土资源局颁发的金钢矿业乔普卡铁矿新选矿厂土地许可证，编号为（塔）土国用[2011]第0077号，为出让工业用地，面积135256.2平方米。

2013年7月6日，金钢矿业获得塔什库尔干塔吉克自治县国土资源局颁发的金钢矿业乔普卡铁矿选矿厂尾矿库土地许可证，编号为（塔）土国用[2013]第0057号，为出让工业用地，面积124905平方米。

该等土地房产能基本满足金钢矿业的生产和经营需要，相关土地和房产的证照均以合法取得，不存在需要国土资源等相关部门批复的情况。

5、生产许可证获得相关部门批复情况

2010年12月，金钢矿业获得新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的乔普卡铁矿采矿许可证，证号为C6500002010122120104769，采矿权证的有效期为4年零5个月，自2010年12月7日至2015年5月4日。

2012年9月6日，金钢矿业取得新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局核发办理的《安全生产许可证》，编号为（新）FM安许证字[2012]0226号，有效期自2012年9月6日至2015年9月5日。

2011年10月12日，金钢矿业获得新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局核发的《选矿厂尾矿库安全生产许可证》，编号为（新）FM安许证字[2011]0218号，有效期自2011年10月12日至2014年10月11日。

6、矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况

本次收购的金钢矿业乔普卡矿区采矿权不涉及其他报批事项和相关部门批复情况。

三、金钢矿业最近三年历史经营情况

1、主要经营指标

2、预期采矿规模的技术要求和自然条件约束

金钢矿业股权已于2009年11月26日完成工商变更登记，成为本公司的全资子公司，公司正在对扩大金钢矿业今后的生产规模进行规划设计，金钢矿业何时能够完全达产尚不确定，因此，目前无法预计本次收购对公司业绩的影响情况。

根据详查报告，乔普卡矿区内无重大污染源，无热害，地表水、地下水质较好，矿坑未来排水将污染沟谷地表；废石中无有害元素，无其它环境地质隐患。

根据铁矿环境地质现状及将来矿产开采引发的变化，矿区环境地质类型属第二类-环境地质质量中等。

四、 相关风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除应考虑于2009年8月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告中所揭示的风险因素，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

1、生产条件较差的风险。由于气候、水资源等自然条件情况，乔普卡矿区生产受制于天气影响较大。气温偏低的冬季，采矿难以进行，全年的生产计划会受到气候变化的影响。若气候变化较大，对金钢矿业生产计划将造成一定影响。

2、运输成本风险。乔普卡矿区所在区域较偏僻，产品多以公路运输为主，运输距离较远，如果运输成本上升，将对金钢矿业的盈利能力带来一定影响。

3、何时达产尚不确定的风险。金钢矿业股权于2009年11月26日完成工商变更登记，成为本公司的全资子公司以来，公司对扩大金钢矿业的生产规模进行规划设计及建设；本次变更采矿权证后金钢矿业生产规模规划及何时能够完全达产尚不确定，因此，目前无法预计本次收购对公司业绩的影响情况。

4、环保风险。金钢矿业已经充分执行了国家有关环保的相关法规，不存在重污染情况。若国家环保政策发生变化，可能给金钢矿业增加经营成本。

5、无法确定可采储量的风险。由于公司尚未对乔普卡矿区新的开采方案进行初步设计，因此，尚不能确定乔普卡矿区的可采储量。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议。

2、公司第五届董事会第二十八次会议决议。

3、《新疆塔什库尔干县乔普卡铁矿（西段）详查报告》

山东金岭矿业股份有限公司董事会

2013年12月31日