证券时报多媒体数字报

证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2014-002

转债代码：127001 转债简称：海直转债

中信海洋直升机股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议，于2014年1月3日（星期五）上午在北京召开，本次会议通知已于2013年12月26日发送各位董事。会议应到董事15名，实际出席董事14名。董事严宁因工作需要未能亲自出席会议授权委托董事赵振京代为出席并行使表决权。会议由董事长毕为主持，公司全体监事，公司第五届董事会董事候选人金晓剑、独立董事候选人郭海兰及公司董事会秘书、财务负责人等列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

一、审议通过公司关于提名第五届董事会董事候选人的议案

根据《公司章程》，公司第五届董事会由15名成员组成，其中董事10名、独立董事5名，任期自公司股东大会选举通过之日起3年。

经征询持有公司已发行股份3%以上的股东意见，并经公司第四届董事会提名委员会审核，同意提名毕为、金晓剑、马雷、赵祉胜、曹竞南、刘铁雄、严宁、赵振京、李桂萍、王楚等10人为公司第五届董事会董事候选人（董事候选人的基本情况见附件）。公司5名独立董事林赵平、何 炬、贾庭仁、张建明、李慧蕾等就有关事项进行了认真审核并发表意见见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于提名公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人以及董事薪酬和独立董事津贴方案有关事项的意见》。

本议案经本次董事会会议审议通过后，需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。根据《公司章程》，公司2014年第一次临时股东大会选举董事采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。公司股东大会选举董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以有权选出的董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的董事候选人。

（同意15票，不同意0票，弃权0票）

二、审议通过公司关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案

经公司第四届董事会提名委员会审核，同意提名贾庭仁、张建明、李慧蕾、郭海兰、叶忠为等5人为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人的基本情况见附件），公司5名独立董事林赵平、何 炬、贾庭仁、张建明、李慧蕾等就有关事项进行了认真审核并发表的意见见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于提名公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人以及董事薪酬和独立董事津贴方案有关事项的意见》。上述5名独立董事候选人的候选人声明和公司董事会就上述5名独立董事候选人的提名人声明同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

本议案经本次董事会会议审议通过后，需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。上述5名独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司2014年第一次临时股东大会审议并选举。根据《公司章程》，公司2014年第一次临时股东大会选举独立董事采用累积投票制，即股东大会选举独立董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。公司股东大会选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过公司关于第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴方案的议案

（一）公司第五届董事会董事薪酬方案

公司董事长和在公司担任除董事会职务以外其他管理职务的副董事长、董事，可以按公司的效益及其在公司所任职务、绩效等享受相应的薪酬待遇；不在公司担任除董事会职务以外其他管理职务的副董事长、董事，不在公司领取报酬。其中董事长、在公司担任除董事会职务以外其他管理职务的副董事长薪酬方案提请股东大会授权公司董事会参照公司高管薪酬方案确定。

（二）公司第五届董事会独立董事津贴方案

公司独立董事的津贴方案是每人每年津贴为人民币6万元（含税）。

公司5名独立董事就公司第五届董事会董事薪酬和独立董事津贴方案有关事项进行审核并发表的意见见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于提名公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人以及董事薪酬和独立董事津贴方案有关事项的意见》。

同意将本议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

决定于2014年1月23日（星期四）上午9：00召开公司2014年第一次临时股东大会。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

附件：公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人基本情况。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二О一四年一月七日

附件：

公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人基本情况

（一）公司第五届董事会董事候选人基本情况

毕为，男，57岁。中国人民大学法学院研究生毕业，法学硕士。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中信网络有限公司副总经理、党委书记。现任中国中海直有限责任公司董事，公司董事长兼党委书记。

毕为未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

金晓剑，男，54岁。工商管理硕士，教授级高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中海油田服务有限公司副总经理、执行副总裁，中海石油（中国）有限公司天津分公司副总经理；中国海洋石油总公司/有限公司工程建设部总经理；现任中国海洋石油总公司/有限公司规划计划部总经理。

金晓剑未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

马雷，男，44岁。大学本科学历。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国中海直总公司副总经理、董事总经理；中国中海直有限责任公司董事、总经理，公司监事会召集人。现任中国中海直有限责任公司董事，公司副董事长兼党委副书记。

马雷未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

赵祉胜，男，54岁。研究生学历，教授级高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国海洋航空集团公司副董事长、党委书记，中海工程建设总局董事长、法定代表人。现任中国海洋航空集团公司董事、总经理、党委书记，中海工程建设总局董事长、法定代表人，中国中海直有限责任公司董事，公司副董事长。

赵祉胜未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

曹竞南，男，75岁。大学本科学历，研究员级高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国中海直总公司副董事长。现任中国航空工业集团公司科技委委员，中国民用飞机开发公司高级顾问，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。

曹竞南未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

刘铁雄，男，58岁。大学学历，工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司副总经理兼中信通用航空有限责任公司董事、副总经理，中信通用航空有限责任公司董事长。现任海直通用航空有限责任公司董事长，公司董事、总经理。

刘铁雄未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

严宁，男，56岁，在职硕士研究生毕业，高级经济师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中信实业银行（现中信银行股份有限公司）深圳分行行长、党委书记。中国中信集团公司战略与计划部副主任（部门正职级）。现任中国中信集团有限公司战略与计划部主任，中国中信股份有限公司战略与计划部主任，信诚人寿保险有限责任公司董事，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。

严宁未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

赵振京，男，52岁。大专学历，经济师，人力资源管理师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国中信集团公司人事教育部主任助理兼任免处处长、党委组织部部长助理、党委组织部副部长、人事教育部副主任兼培训中心主任。现任中国中信集团有限公司党委组织部副部长、人事教育部副主任，中国中信股份有限公司党委组织部副部长、人事教育部副主任，中信医疗健康产业集团有限公司董事，中信房地产股份有限公司董事，中信兴业投资集团有限公司董事，中信投资控股有限公司监事，中国中海直有限责任公司董事和公司董事。

赵振京未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

王楚，男，55岁。硕士研究生学历，高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任深圳赛格股份有限公司董事长、总经理、党委副书记、董事，深圳市赛格集团有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理。现任深圳市通产集团有限公司党委书记、董事长兼总经理，深圳市通产丽星股份有限公司董事长，深圳市华晶玻璃投资发展有限公司董事长，深圳市国通电信股份有限公司董事，长和投资有限公司董事，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。

王楚未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

李桂萍，女，44岁。硕士研究生学历。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国海洋石油总公司资金管理部融资和风险管理主管，中海石油投资控股有限公司股权投资管理岗位经理，中国中海直总公司副董事长。现任中海石油投资控股有限公司股权投资管理岗位经理、中国中海直有限责任公司董事和公司董事。

李桂萍未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

（二）公司第五届董事会独立董事候选人基本情况

贾庭仁，男，65岁。大学本科学历，高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任国家开发银行营业部副总经理、国家开发银行贷款委员会专职委员。现已退休并兼任国家开发银行专家委员会常务委员，公司独立董事。

贾庭仁先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

张建明，男，53岁。硕士研究生。中国国籍，无国外永久居留权。现任北京伟拓律师事务所律师，公司独立董事。

张建明未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

李慧蕾，女，59岁。硕士研究生，副教授。中国国籍，无国外永久居留权。现任国家外国专家局外国专家服务中心外事处处长，公司独立董事。

李慧蕾未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

郭海兰，女，40岁。硕士研究生学历。中国国籍，无国外永久居留权。曾任北京永拓会计师事务所有限责任公司副董事长、副主任会计师、党委副书记，中磊会计师事务所有限责任公司合伙人。现任利安达会计师事务所有限责任公司合伙人，铜陵精达电磁线股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员，山西仟源制药股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员，北京注册会计师协会上市公司审计委员会委员。

郭海兰未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

叶忠为，男，44岁。大学本科学历。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国南海石油联合服务总公司结算中心经理助理，南油信托贸易公司财务总监兼计财部经理，中国南海石油联合服务总公司审计监察部副经理、审计监察部经理、办公室主任、总经理助理兼办公室主任。现任中国南海石油联合服务总公司副总经理兼办公室主任。

叶忠为未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2014-003

转债代码：127001 转债简称：海直转债

中信海洋直升机股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司第四届监事会第十五次会议，于2014年1月3日（星期五）在北京召开。会议通知已于2013年12月26日发送各位监事。会议应到监事3名，实际出席监事3名，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会主席唐万元主持了会议，经出席会议的监事讨论及表决，通过以下决议：

一、审议通过公司关于提名第五届监事会非职工监事候选人的议案

根据《公司章程》，公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名由公司股东大会选举产生，职工监事1名由公司职工大会选举产生。任期自公司股东大会选举通过之日起3年。

同意提名唐万元、李培良为公司股东大会选举的非职工监事候选人（非职工监事候选人基本情况见附件），与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第五届监事会。

本议案经本次监事会会议审议通过后，需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。公司2014年第一次临时股东大会选举上述非职工监事采用累计投票制。即股东大会选举非职工监事时，每一股份拥有与拟选的非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。选举非职工代表监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非职工监事候选人。

（同意3票，不同意0票，弃权0票）

二、审议通过公司关于第五届监事会监事薪酬的议案

在公司担任除监事以外职务的监事，按公司的效益及其所任职务、绩效享受相应的薪酬待遇；非在公司担任除监事以外职务的监事，不在公司领取报酬。同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议决定。

（同意3票，不同意0票，弃权0票）

附件：公司第五届监事会非职工监事候选人基本情况

中信海洋直升机股份有限公司

监事会

二О一四年一月七日

附件：

公司第五届监事会非职工监事候选人基本情况

唐万元，男，53岁，研究生学历。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中国中海直有限责任公司副董事长；公司董事、总经理、党委书记；公司董事、总经理、党委副书记；中信通用航空有限责任公司董事长，中信海直通用航空维修工程有限公司董事长。现任中国中信集团有限公司业务协同部副主任（部门正职级）、中国中信股份有限公司业务协同部副主任（部门正职级）、公司监事会主席。

唐万元先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况、亦不存在《公司法》规定的不能担任公司监事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

李培良，男，37岁，大学本科学历，会计师职称。中国国籍，无国外永久居留权。曾任公司财务部经理，中信通用航空有限责任公司财务总监，公司第三届监事会监事。现任海直通用航空有限责任公司财务总监，公司监事。

李培良先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况、亦不存在《公司法》规定的不能担任公司监事的情形。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2014-004

转债代码：127001 转债简称：海直转债

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开股东大会的基本情况

（一）股东大会届次

中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）2014年第一次临时股东大会。

（二）会议的召集人

公司董事会（经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过并作出决议）。

（三）会议召开的合法、合规性

公司2014年第一次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

（四）会议召开的日期和时间：2014年1月23日（星期四）上午9：00整，会期半天。

（五）会议召开方式：现场表决。

（六）会议出席对象

1、2014年1月16日（星期四）深圳证券交易所下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。股东委托的代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、第五届董事会董事候选人、独立董事候选人。

4、第五届监事会非职工监事候选人。

5、公司聘请的律师。

（七）会议地点

深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场公司第一会议室。

二、会议审议事项

（一）审议公司关于选举第五届董事会董事的议案。

本次股东大会选举公司第五届董事会董事共10名，董事候选人包括毕为、金晓剑、马雷、赵祉胜、曹竞南、刘铁雄、严宁、赵振京、李桂萍、王楚等。

公司股东大会选举董事采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。公司股东大会选举董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以有权选出的董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的董事候选人。

（二）审议公司关于选举第五届董事会独立董事的议案。

本次股东大会选举的第五届董事会独立董事共5名，独立董事候选人包括贾庭仁、张建明、李慧蕾、郭海兰、叶忠为等。

公司股东大会选举独立董事采用累积投票制，即股东大会选举独立董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。公司股东大会选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

（三）审议公司关于选举第五届监事会非职工监事的议案。

本次股东大会选举的第五届监事会非职工监事2名，非职工监事候选人包括唐万元、李培良等。

公司股东大会选举非职工监事采用累积投票制，即股东大会选举非职工监事时，每一股份拥有与应选非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。公司股东大会选举非职工监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以有权选出的非职工监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非职工监事候选人。

（四）审议公司关于第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴方案的议案。

（五）审议公司关于第五届监事会监事薪酬方案的议案。

以上议案事项详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》和《公司第四届监事会第十五次会议决议公告》等相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记手续

1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持委托人亲自签名的授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或身份证复印件（需委托人签字）、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖公章）、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：2014年1月22日（星期三）上午8：30－11：30，下午13：00－17：00；2014年1月23日（星期四）开会前半小时。

（三）登记地点：深圳市南山区南海大道深圳直升机场公司董事会事务部。

四、注意事项

1、参加会议人员的交通、食宿等费用自理。

2、咨询联系

咨询部门：公司董事会事务部

联系地址：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场

联 系 人：徐树田 苏韶霞

电 话：(0755) 26723146 26971630

传 真：(0755) 26971630 26726431

邮 编：518052

五、备查文件

公司第四届董事会第二十三次会议决议；

公司第四届监事会第十五次会议决议。

附件：授权委托书。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一四年一月七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：

注：

1、本次股东大会选举董事、独立董事、非职工监事等事项采用累积投票制，即股东大会选举董事、独立董事、非职工监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事、非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

2、本次股东大会选举董事、独立董事、非职工监事等事项时，每位股东取得的有效选票数等于其所持有的股票数乘以有权选出的董事、独立董事、非职工监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的董事、独立董事、非职工监事候选人。

3、参加本次股东大会的股东请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选的，则视为无效委托。

4、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

中信海洋直升机股份有限公司

公司独立董事关于提名第五届董事会

董事候选人、独立董事候选人以及

董事薪酬和独立董事津贴方案

有关事项的意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）的独立董事，本着客观、公正的原则对，提交公司第四届董事会第二十三次会议审议的提名公司第五届董事会董事、独立董事候选人，以及公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴方案等事项进行了认真审核，发表意见如下：

一、本次提名的公司第五届董事会董事候选人毕为、金晓剑、马雷、赵祉胜、曹竞南、刘铁雄、严宁、赵振京、李桂萍、王楚等10人和独立董事候选人贾庭仁、张建明、李慧蕾、郭海兰、叶忠为等5人，是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上，并征得被提名人同意。被提名人具有符合《公司法》、《公司章程》和公司实际需要的专业知识与实际工作经验，具备担任公司董事和独立董事的任职资格和能力。上述董事和独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。独立董事候选人同时符合《指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

二、经审核，公司第五届董事会董事、独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》和《指导意见》等相关规定。同意提名毕为、金晓剑、马雷、赵祉胜、曹竞南、刘铁雄、严宁、赵振京、李桂萍、王楚等10人为公司第五届董事会董事候选人，同意提名贾庭仁、张建明、李慧蕾、郭海兰、叶忠为等5人为第五届董事会独立董事候选人。同意将提名公司第五届董事会董事候选人的议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议并选举；上述独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司2014年第一次临时股东大会审议并选举。

三、公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴方案，是根据公司所在行业管理要求和董事职责拟定，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。具体方案是：

1、公司董事长和在公司担任除董事会职务以外其他管理职务的副董事长、董事，可以按公司的效益及其在公司所任职务、绩效等享受相应的薪酬待遇；不在公司担任除董事会职务以外其他管理职务的副董事长、董事，不在公司领取报酬。其中董事长、在公司担任除董事会职务以外其他管理职务的副董事长薪酬方案提请股东大会授权公司董事会参照公司高管薪酬方案确定。

2、公司独立董事的津贴方案是每人每年津贴为人民币6万元（含税）。

同意上述公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴方案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

独立董事：

林赵平、何 炬、贾庭仁、张建明、李慧蕾

二〇一四年一月三日