证券时报多媒体数字报

证券代码：002395 股票简称：双象股份 编号：2014-001

无锡双象超纤材料股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议通知于2013年12月31日以电子邮件、传真、直接送达方式发出，会议于2014年1月5日在无锡双象大酒店七楼会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长唐炳泉先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、审议通过了《关于对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减资的议案》。

同意对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减少注册资本出资额人民币5,400万元。

表决结果：鉴于董事长唐炳泉、董事唐越峰、罗红兵、田为坤、刘连伟为关联方，回避了表决，其他4名董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡双象超纤材料股份有限公司独立董事关于公司对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减资的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

详细内容见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上的《无锡双象超纤材料股份有限公司关于对控股子公司减资暨关联交易的公告》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。

同意公司向中国农业银行股份有限公司无锡新区支行申请贷款、国贸融资、银票等信用业务，最高信用总额为人民币壹亿伍仟万元整，信用发放日至二○一六年十二月三十一日止，在此额度内周转使用。并授权公司董事长办理相关手续。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。

决定于2014年1月23日（星期四）在无锡双象大酒店七楼会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会。《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》与本公告同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二次会议决议。

特此公告

无锡双象超纤材料股份有限公司

董 事 会

二○一四年一月五日

证券代码：002395 股票简称：双象股份 编号：2014-002

无锡双象超纤材料股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议通知于2013年12月31日以书面送达方式发出，于2014年1月5日在无锡双象大酒店八楼会议室以现场方式召开。会议由监事会主席何天华先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

会议以 3票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减资的议案》。

公司监事会认为：公司与关联方江苏双象集团有限公司、无锡双象新材料有限公司以同比例减少对控股子公司苏州双象光学材料有限公司注册资本未缴足部分出资额，是鉴于该公司实施的年产 8万吨PMMA高性能光学级液晶材料项目一期工程已基本完成，一期工程项目实施剩余资金可由该公司自筹解决的前提下提出，同时有利于公司集中资金发展母公司主营业务。本次减资仅涉及控股子公司注册资本未缴足部分，交易公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

同意公司对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减少注册资本人民币5,400万元，同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第二次会议决议。

特此公告

无锡双象超纤材料股份有限公司

监 事 会

二○一四年一月五日

证券代码：002395 证券简称：双象股份 公告编号：2014-003

无锡双象超纤材料股份有限公司关于

对控股子公司减资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、减资事项概述

1、苏州双象光学材料有限公司（以下简称“苏州双象”）是本公司的控股子公司，成立于2012年3月13日，系由本公司与江苏双象集团有限公司（以下简称“双象集团”）、无锡双象新材料有限公司（以下简称“双象新材料”）共同出资设立。该公司注册资本：30,000万元人民币，到目前为止，实收资本为人民币21,000万元，尚有 9,000万元人民币未缴足。

鉴于苏州双象实施的年产8万吨PMMA高性能光学级液晶材料项目一期工程项目已基本完成，一期工程项目实施剩余资金可由苏州双象自筹解决，双象集团、双象新材料经与公司协商，拟同比例对苏州双象减少注册资本出资额。本次减资仅涉及苏州双象注册资本未缴足部分，本公司拟减资人民币 5,400万元，具体方案如下：

单位：人民币万元

双象集团为本公司的控股股东，持有本公司64.73%的股份，是本公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双象集团与本公司共同减资行为构成关联交易。

双象新材料是本公司控股股东双象集团的全资子公司，双象集团持有双象新材料100%的股份，是本公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双象新材料与本公司共同减资行为构成关联交易。

2、董事会审议情况

公司于2014年1月5日召开的第四届董事会第二次会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减资的议案》。本议案涉及关联交易事项，参加会议的9名董事中，公司董事长唐炳泉、董事唐越峰、罗红兵、田为坤、刘连伟为关联董事，均回避了表决；公司独立董事认可本议案，并发表了独立意见；出席会议的 4名非关联董事表决一致同意本议案。

本次减少苏州双象注册资本构成关联交易，并超出了董事会的权限，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

相关公告详见2014年1月7日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、本次对控股子公司减资的关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、减资前后控股子公司苏州双象的注册资本变动情况如下：

单位：人民币万元

二、减资事项涉及的关联交易方基本情况

（一）交易对手方江苏双象集团有限公司介绍及关联关系

1、双象集团基本情况

公司名称：江苏双象集团有限公司

住所：无锡市新区鸿山街道后宅

法定代表人：唐炳泉

注册资本：10266.9万元人民币

实收资本：10266.9万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：橡胶塑料机械、聚氨酯树脂（不含危险化学品）的制造、加工；金属材料、建材、木材、化工设备、化工产品（不含危险品）、纺织品、电器、日用百货、建筑装潢材料（不含油漆、涂料）的销售；橡塑机械技术服务。

截至2013年9月30日，双象集团总资产168,003.20万元，净资产101,375.55万元；2013年1-9月营业收入93,740.20万元，净利润3,234.13万元。（以上数据为合并报表数据，未经审计）。

2、与公司的关联关系

双象集团为本公司的控股股东，持有本公司64.73%的股份。本公司董事长唐炳泉为双象集团的实际控制人，持有双象集团68.44%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双象集团与本公司之间的交易构成关联交易。

（二）交易对手方无锡双象新材料有限公司介绍及关联关系

1、双象新材料基本情况

公司名称：无锡双象新材料有限公司

住所：无锡市新区鸿山镇后宅西

法定代表人：何天华

注册资本：3000万元人民币

实收资本：3000万元人民币

公司类型：有限公司（法人独资）私营

经营范围：许可经营项目：普遍货运。

一般经营项目：聚氨酯树脂（不含危险化学品）、增塑剂（不含危险化学品）的制造、加工；化工原料及产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截至2013年9月30日，双象新材料总资产21,300.54万元，净资产7,772.21万元；2013年1-9月营业收入 35,859.58万元，净利润587.56万元。（以上数据未经审计）

2、与公司的关联关系

公司控股股东双象集团持有双象新材料100%的股份，双象新材料是双象集团的全资子公司。双象集团持有本公司64.73%股份，是本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双象新材料与公司之间的交易构成关联交易。

三、拟减资公司的基本情况

公司名称：苏州双象光学材料有限公司

注 册 号：320592000059887

住 所：江苏扬子江化学工业园东海路18号

法定代表人姓名：唐越峰

注册资本：30000万元人民币

实收资本：21000万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：聚甲基丙烯酸甲酯树脂（PMMA）的制造、加工、销售，化工原料及产品（危险化学品除外）的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。

公司成立日期：2012年3月13日

截止2013年9月30日，苏州双象光学材料有限公司总资产为 21,454.38万元，净资产为20,939.10万元；2013年1-9月净利润为-84.84万元。（以上数据未经审计）

四、减资的定价政策及定价依据

本次对控子公司减少注册资本，各方以同比例进行减资，本次减资只涉及注册资本未缴足部分，交易公允。

五、减资目的和对公司的影响

此次减资是鉴于苏州双象实施的年产 8万吨PMMA高性能光学级液晶材料项目一期工程已基本完成，一期工程项目实施剩余资金可由苏州双象自筹解决的前提下提出，本次减资只涉及注册资本未缴足部分，不会影响苏州双象年产 8万吨PMMA高性能光学级液晶材料项目一期工程的实施，同时有利于公司集中资金发展母公司主营业务，不会对公司产生重大影响。

六、独立董事意见

独立董事认为：

公司控股子公司苏州双象系由本公司与江苏双象集团有限公司（以下简称“双象集团”）、无锡双象新材料有限公司（以下简称“双象新材料”）共同出资设立，注册资本人民币30,000万元，至目前为止，苏州双象实收资本为人民币21,000万元，尚有9,000万元未缴足。公司本次拟与双象集团、双象新材料同比例减少控股子公司苏州双象的注册资本，是鉴于该公司实施的年产 8万吨PMMA高性能光学级液晶材料项目一期工程已基本完成，一期工程项目实施剩余资金可由苏州双象自筹解决的情况下提出的。本次减资仅涉及控股子公司苏州双象注册资本未缴足部分，不会影响苏州双象年产 8万吨PMMA高性能光学级液晶材料项目一期工程实施，不存在损害公司股东利益的情况。公司与关联方双象集团、双象新材料以同比例减少控股子公司苏州双象注册资本的关联交易，交易公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

我们同意公司对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减少注册资本出资额人民币5,400万元，同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、公司监事会意见

公司监事会认为：公司与关联方江苏双象集团有限公司、无锡双象新材料有限公司以同比例减少对控股子公司苏州双象光学材料有限公司注册资本未缴足部分出资额，是鉴于该公司实施的年产 8万吨PMMA高性能光学级液晶材料项目一期工程已基本完成，一期工程项目实施剩余资金可由该公司自筹解决的前提下提出，同时有利于公司集中资金发展母公司主营业务。本次减资仅涉及控股子公司注册资本未缴足部分，交易公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

同意公司对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减少注册资本人民币5,400万元，同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议

2、独立董事意见

3、公司第四届监事会第二次会议决议

无锡双象超纤材料股份有限公司

董 事 会

二○一四年一月五日

证券代码：002395 证券简称：双象股份 公告编号：2014-004

无锡双象超纤材料股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议决议，定于2014年1月23日（星期四）在无锡双象大酒店召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会。

（二）本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。

（三）会议时间：

现场会议召开时间为：2014年1月23日（星期四）下午14点30分开始；

网络投票时间为：2014年1月22日～2014年1月23日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年1月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年1月22日15:00至2014年1月23日15:00的任意时间。

（四）会议的召开方式：

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

3、公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

1、本次股东大会的股权登记日为：2014年1月17日（星期五），凡2014年1月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（委托书格式见附件二），被授权人不必为本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等。

（六）现场会议召开地点：无锡双象大酒店七楼会议室（地址：江苏省无锡市新区鸿山街道后宅中路115号）

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于对控股子公司苏州双象光学材料有限公司减资的议案》。

上述议案已经公司2014年1月5日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。详细内容请参见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券时报的相关公告。

三、现场参加股东大会的登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（委托书格式见附件二）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（委托书格式见附件二）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年 1月 21日下午 17：00前送达或传真至本公司），不接受电话登记。股东请详细填写股东参会登记表（格式见附件一）。

4、登记时间：2014年1月20日至2014年1月21日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

5、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省无锡市新区鸿山街道后宅中路188号 无锡双象超纤材料股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

1、通过交易系统进行网络投票的时间为2014年1月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码为“362395”，投票简称“双象投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入；

（2）输入证券代码“362395”；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，如下表所示：

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“双象股份”股票的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年1月22日15:00至2014年1月23日15:00的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

A、申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

B、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

申请数字证书咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83991101/83991192。

C、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票：

①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“进行表决2014年第一次临时股东大会投票”。

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

（三）网络投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

通讯地址：江苏省无锡市新区鸿山街道后宅中路188号

无锡双象超纤材料股份有限公司证券部

邮政编码：214145

联 系 人：金 梅

联系电话：0510-88993888-8702

联系传真：0510-88997333

特此通知

无锡双象超纤材料股份有限公司

董 事 会

二○一四年一月五日

附件一：

无锡双象超纤材料股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

股东参会登记表

附件二：

无锡双象超纤材料股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席无锡双象超纤材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会，代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：1、请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托书的有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

3、法人委托须盖法人公章。

委托人姓名（签名）或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。