证券时报多媒体数字报

证券代码:601008 证券简称:连云港 公告编号:临2014-001

江苏连云港港口股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：２０，３５８万股

发行价格：３．１２元／股

２、发行对象认购的数量和限售期

３、预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１４年１月３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。连云港港口集团有限公司（以下简称：“港口集团”）认购的２０，３５８万股份自本次发行股份上市之日起３６个月内不得转让。预计上市流通时间为２０１７年１月３日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

４、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

２０１３年１月３０日，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“发行人”、“公司”）召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案》、《公司募集资金项目可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的＜股权转让协议＞的议案》、《公司非公开发行Ａ股股票预案》、《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于召开股东大会会议的议案》等议案，连云港上述董事会决议已于２０１３年１月３１日公告。

２０１３年３月２８日，连云港召开２０１３年第二次临时股东大会，审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案》、《公司募集资金项目可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的＜股权转让协议＞的议案》、《公司非公开发行Ａ股股票预案》、《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

２０１３年６月２６日，连云港非公开发行Ａ股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

２０１３年７月２２日，连云港收到中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］９５４号）。

（二）本次发行情况

１、发行股票的种类：人民币普通股（Ａ股）

２、发行数量：２０，３５８万股

３、发行价格：３．１２元／股

４、募集资金金额及发行费用：本次发行募集资金总额为６３５，１６９，６００．００元人民币。依据《保荐暨承销协议》，保荐费用和承销费用的费率为２．３０％，即１４，６０８，９００．８０元，律师费４７１，６９８．１１元、审计费２８，３０１．８９元、验资费３７，７３５．８５元、评估费５２８，３０１．８９元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 ６１９，４９４，６６１．４６元。

５、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

上海上会会计师事务所有限公司（以下简称：“上海上会”）于２０１３年１２月２６日出具了上会师报字（２０１３）第２５５９号《验证报告》。经审验，主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币６３５，１６９，６００．００元。

２０１３年１２月２７日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款６２０，５６０，６９９．２０元。

２０１３年１２月２７日，上海上会出具了上会师报字（２０１３）第２５６０号《验资报告》，本次连云港非公开发行实际发行２０３，５８０，０００股，发行价格为３．１２元／股。本次发行募集资金总额为６３５，１６９，６００．００元人民币。依据《保荐暨承销协议》，保荐费用和承销费用的费率为２．３０％，即１４，６０８，９００．８０元，律师费４７１，６９８．１１元、审计费２８，３０１．８９元、验资费３７，７３５．８５元、评估费５２８，３０１．８９元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币６１９，４９４，６６１．４６元，其中：计入股本２０３，５８０，０００．００元，资本公积４１５，９１４，６６１．４６元。

２０１４年１月３日，连云港本次发行的２０，３５８万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

１、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构信达证券股份有限公司认为：

“连云港本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及连云港２０１３年第二次临时股东大会相关议案的规定。

连云港本次发行获得配售的发行对象，其资格符合连云港２０１３年第二次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，连云港遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合连云港及其全体股东的利益。”

２、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，连云港本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行方案的规定；连云港询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》等有关法律文件的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：

（二）发行对象基本情况

１、连云港港口集团有限公司

（１）基本情况

公司名称：连云港港口集团有限公司

经济性质：国有独资企业

注册地址：连云港市连云区中华西路１８－５号

注册资本：６００，０００万元

法定代表人：白力群

经营范围：许可经营项目：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务；港口信息产业、保税业；房地产开发；以下限分公司经营：货物公路运输；货物沿海运输；危险品运输；汽油、柴油、煤油批发、零售；煤炭销售；港口电力供应；电气设备安装、调试、修理；承装（修、试）电力设施；机车维修；餐饮、住宿服务；烟、酒销售；外轮、远洋轮供水、食品及生活品供应；饮用纯净水生产、销售；公共保税仓库；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，船员接送。一般经营项目：港口与航道工程施工、建筑工程与安装、给排水工程施工；电气工程、铁路工程（含通信信号）施工、维修、安装；电信工程、电子工程、通信用户管线建设、建筑智能化工程、机电设备安装工程；机械、电气设备修理；船舶航修、坞修；船舶出租；潜水作业、国内贸易、进出口贸易；租赁业；物业管理；软件开发、系统集成；技术监测；劳务服务；市政府授权范围内的国有资本经营与管理；以下限分公司经营：废旧物资回收。

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，公司的控股股东港口集团为公司的关联法人。

（３）本次发行认购情况

认购股数：２０，３５８万股

限售期安排：自新增股份完成登记之日起，３６个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

港口集团及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至２０１３年１２月３１日）

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日２０１４年１月３日）

综上，本次发行前后，公司控股股东仍为连云港港口集团有限公司，公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结果变动表

本次发行前后，连云港的股本结构变动情况如下：

单位：股

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构变动情况

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（二）业务结构变动情况

本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：

本次发行有利于公司改善财务状况，提高持续盈利能力。一方面，降低资产负债率，通过优化公司的资本结构，有效降低财务风险，提高偿债能力；另一方面，充实公司的股权资本，扩大资产规模，满足主营业务扩张的资金需求，有利于提高公司的整体盈利水平。

本次发行完成后，由于募集资金投资项目５５＃－５７＃通用泊位以及鑫联公司的氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位均处于在建阶段，需要一定的建设周期，募投项目的盈利能力将在项目建成后逐步体现，在５５＃－５７＃通用泊位工程、氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位工程建成运营后，将增加公司的经营现金流入，相应改善公司的现金流状况。

本次发行后，发行人将新增１０万吨级通用泊位３个、１０万吨级专业化泊位２个，新增吞吐能力１，２８６万吨，新增堆场和仓库面积合计３８．９５万ｍ２，可有效缓解发行人吞吐能力和堆存能力不足的问题，提升公司营业规模和利润水平。

（三）公司治理变动情况

本次发行面向符合中国证监会规定的１名的特定对象，发行２０，３５８万股，公司的控股股东港口集团在发行完成后合计持有公司的股份比例为５７．７７％，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董监高人员不会因本次非公开发行而发生变化，公司董监高人员的持股数量也未发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。

六、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司

法定代表人：张志刚

保荐代表人：周绪凯、李文涛

项目协办人：陈贵平

项目组成员：孙月行、李旭、张干

办公地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼信达金融中心北栋

电 话：０１０－６３０８１０００

传 真：０１０－６３０８１０７１

（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

单位负责人：倪俊骥

经办律师：狄朝平、江子扬

办公地址：上海市南京西路５８０号４５层

电 话：０２１－５２３４１６６８

传 真：０２１－６２６７６９６０

（三）审计机构与验资机构：上海上会会计师事务所有限公司

法定代表人：刘小虎

经办注册会计师：兰正恩、任伟红

办公地址：上海威海路７５５号文新报业大厦２０层

电 话：０２１－５２９２００００

传 真：０２１－５２９２１３６９

七、备查文件目录

（一）备查文件目录

１、中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］９５４号）；

２、上海上会会计师事务所出具的验资报告；

３、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

４、江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

５、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

（二）查阅时间和地点

上述备查文件，投资者可于工作日９：００～１７：００在公司董事会秘书处进行查阅。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司

二〇一四年一月七日

证券代码:601008 证券简称:连云港 公告编号:临2014-002

江苏连云港港口股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）根据中国证券监督管理委员会证监许可【２０１３】９５４号《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》，于２０１３年１２月２７日非公开发行股票２０３，５８０，０００ 股，并于２０１４年１月３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。

根据公司２０１３年第二次临时股东大会的批准：同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会和董事会授权公司经营层在本次非公开发行Ａ股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况具体修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记及非公开发行的Ａ股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和交易所上市等相关事宜。

《公司章程》相关条款修订如下：

１、原“第六条 公司注册资本为人民币８１１，６３５，１０１元。”

修订为：“第六条 公司注册资本为人民币１，０１５，２１５，１０１元。”

２、原“第十九条 公司股份总数为８１１，６３５，１０１股，公司的股本结构为：普通股８１１，６３５，１０１股，其他种类股０股。”

修订为：“第十九条 公司股份总数为１，０１５，２１５，１０１股，公司的股本结构为：普通股１，０１５，２１５，１０１股，其他种类股０股。”

３、原十八条增补所示内容：“经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１３】９５４号《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于２０１３年１２月２７日非公开发行股票２０３，５８０，０００ 股。”

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司

二〇一四年一月七日