证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司

特别提示

天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“发行人”）根据《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第95号）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》以及《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2013]231号 ）的相关规定首次公开发行股票（A股）并拟在创业板上市。本次初步询价及网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行。请投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告，关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2013]455号）。

根据《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第95号）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2013]42号）以及《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2013]231号 ）的要求，本次发行在老股的转让安排、网下投资者的资格标准、网下发行比例、回拨机制、有效报价的确定、网下配售机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资：

1、发行人所在行业为橡胶和塑料制品业（C29），中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

2、发行人本次募投项目的实际资金需求量为21,397万元。如果本次发行所募集的资金量扣除相关发行费用后超出发行人实际资金需求量，发行人将启动老股转让的调整机制，原持有发行人股份36个月以上股东将公开发售股份，上述老股转让所得资金不归发行人所有，本次公开发售老股产生的相关发行承销费用由发行人承担，从募集资金中扣除，具体情况请参阅本公告“七、老股转让安排”及《招股意向书》。

重要提示

1、天津鹏翎胶管股份有限公司公开发行新股不超过1,810万股，公司股东公开发售股份不超过1,360万股，首次公开发行股票总量不超过2,570万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]22号文核准。鹏翎股份的股票代码为300375，该代码同时用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。

2、本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式同时进行。网下初始发行数量1,550万股，即本次发行数量的60.31%；网上发行数量为本次发行总量减去网下最终发行量。

3、渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商）将于2014年1月8日（T-5日）至2014年1月10日（T-3日）期间，组织本次发行的现场推介和初步询价。只有符合《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第95号）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2013]231号 ）以及本公告要求的投资者及其配售对象方可参加路演推介，有意参加初步询价和推介的投资者及其配售对象可以自主选择在上海或北京参加现场推介会。

4、符合条件的投资者及其配售对象自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和申报数量。配售对象参与初步询价时须同时申报价格和数量，由配售对象通过深交所网下发行电子平台统一申报。投资者及其配售对象应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

5、初步询价截止前一交易日2014年1月9日（T-4日）12:00前在深圳证券交易所网下发行电子平台完成登记备案的投资者及其配售对象可参与本次初步询价，主承销商的证券自营账户、与发行人或主承销商具有实际控制关系的投资者管理的配售对象除外。配售对象未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的不得参与网下申购。有关网下投资者及其配售对象的具体要求详见本公告“二、参与网下询价投资者及其配售对象资格条件”

6、本次发行的网下网上申购日为2014年1月15日（T日），参与申购的投资者须为在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。投资者申购前应确认是否具备创业板投资资格。

7、本次询价以配售对象为报价单位，采取价格与申购数量同时申报的方式进行。配售对象应自行确定申报价格和申报数量，最低申报价格为1.00元。每个配售对象只可申报1档价格，申报价格最小变动单位为0.01元。申报价格对应的申报数量下限为175万股，申报数量超过175万股的，超出部分必须是25万股的整数倍，同时申报价格对应的申报数量不得超过1,550万股。

8、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，在剔除拟申购总量中不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的报价最高部分后，综合考虑发行人基本面、所处行业、同行业上市公司平均市盈率水平、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定可参与网下申购的配售对象名单及对应的有效申报数量，确定的有效报价配售对象的数量不少于10家，且不多于20家。具体情况详见本公告“三、发行定价方式、定价程序及有效报价的确定方式”。

9、发行价格确定后，在有效报价范围内的配售对象方可参与本次网下申购。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。可参与网下申购的配售对象的申购数量应等于初步询价中的有效申购数量（如因发行规模调整，则按《发行公告》的规定进行申购）；配售对象应按照确定的发行价格与有效申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将在《天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证券监督管理委员会和中国证券业协会备案。

10、本次发行采用双向回拨机制，详细方案见本公告“四、网上网下回拨机制”。

11、本次发行的网下配售规则有较大变化，详见本公告“五、网下配售原则及配售方式”。

12、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

13、参与网下询价的配售对象及其报价具体信息将会在《天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中披露，请配售对象理性、谨慎报价。

14、本次发行可能因下列情形中止：初步询价结束，剔除报价最高部分后提供有效报价的投资者不足10家；初步询价结束，剔除报价最高部分后提供有效报价的配售对象最终有效申购总量小于本次网下初始发行数量1,550万股；初步询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未取得一致意见；网上最终有效申购数量小于回拨前本次网上发行数量，向网下回拨后仍然申购不足；申购日，网下实际申购总量未达到T-2日确定的网下发行股票总量。如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。

15、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

16、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2014年1月7日（T-6日）登载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（www.pengling.cn）的《招股意向书》全文，《天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

一、发行时间安排和路演推介相关安排

（一）本次发行的重要日期安排

注：1、T日为网上发行申购日（网下申购缴款日）；

2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者或配售对象及时与保荐机构（主承销商）联系；

3、上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（二）网下推介的具体安排

渤海证券将于2014年1月8日（T-5日）及2014年1月9日（T-4日）期间，在上海、北京向符合本公告的投资者及其配售对象进行网下推介。推介的具体安排如下：

注：以上时间、地点如有变动，另行公告。

（三） 初步询价安排

1、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下询价投资者应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。可参与询价的投资者及其配售对象的条件详见本公告“二、参与网下询价投资者及其配售对象资格条件”。

2、本次初步询价时间为2014年1月8日（T-5日）至2014年1月10日（T-3日）每日9:30-15:00。本次询价以网下投资者管理的配售对象为报价单位，参与初步询价的配售对象必须在上述时间内由其所属投资者通过深交所网下发行电子平台代其填写、提交申报价格和申报数量。

3、配售对象应自行确定申报价格和申报数量，最低申报价格为1.00元。每个配售对象只可申报1档价格，申报价格最小变动单位为0.01元。申报价格对应的申报数量下限为175万股，申报数量超过175万股的，超出部分必须是25万股的整数倍，同时申报价格对应的申报数量不得超过1,550万股。

4、投资者每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。

5、配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，参与初步询价的配售对象应正确填写其托管席位号。如发现填报有误请及时与主承销商联系。

二、参与网下询价投资者及其配售对象资格条件

下列投资者管理的配售对象可以参与本次网下询价：

（一）经批准募集的证券投资基金（不包括债券型证券投资基金）；

（二）全国社会保障基金；

（三）证券公司证券自营账户（不包括主承销商的自营账户）；

（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；

（五）信托公司证券自营账户；

（六）财务公司证券自营账户；

（七）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；

（八）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；

（九）在相关监管部门备案的企业年金基金；

（十）由主承销商或其他证券公司向深圳证券交易所推荐并取得网下发行电子平台CA证书的机构或个人投资者管理的配售对象；

以上投资者若参与询价，将默认就以下事项向主承销商及发行人作出承诺：

1、符合网下投资者的如下规定：

1.1为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验；

1.2不为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。

2、不同时参与本次网上及网下发行。

3、与本次发行各方不存在下述情形的关联关系：

3.1 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

3.2 主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

3.3 承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

3.4 本条承诺3.1至3.3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

3.5 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条承诺3.2及3.3项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合证监会的相关规定。

三、发行定价方式、定价程序及有效报价的确定方式

本次发行采取根据初步询价结果确定发行价格的方式，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，在剔除拟申购总量中不低于所有网下投资者拟申购总量的10%的报价最高部分后，综合考虑发行人基本面、所处行业、同行业上市公司平均市盈率水平、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格。

发行价格及有效报价的具体确定程序如下：

（一）在初步询价截止日（T-3日）网下询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将所有网下投资者的报价按照从高到低的顺序排序，剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于网下申购总量的10%（具体比例由发行人和主承销商根据投资者报价情况协商确定），若剔除部分对应的最低价格上有多笔报价，则按照该价格上的预计剔除量与多笔报价对应的申购总量之比，对各笔报价进行同比例剔除；

（二）发行人和主承销商在剩余报价中按照“价格优先原则”从高到低的顺序，连续选取10到20家投资者，上述投资者最低报价即为发行价格。

（三）在执行第（二）款时，如发现报价等于发行价格的投资者数量过多，导致被确定为有效报价的网下投资者数量多于20家的，发行人和主承销商按“申购数量优先、数量相同下申购时间优先原则”进行选择。

网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格且符合以上条件的申购报价为有效报价。

网下投资者及其配售对象的申报属于以下情形将被视为无效：

（一）未在初步询价截止日前一交易日2014年1月9日（T-4日）12:00前在深圳证券交易所网下发行电子平台完成配售对象信息的登记备案工作的；

（二）申报信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）与备案信息不一致的；

（三）被剔除的申购总量中报价最高的部分，以及申购价格等于发行价格，但根据数量优先、时间优先的原则未能入围的部分（以主承销商在网下发行电子平台确认的结果为准）；

（四）累计申报数量超过1,550万股以上或报价数量不符合175万股最低申购数量要求的申报，以及申报数量超过175万股，超出部分不符合25万股的整数倍的申报。

四、网上网下回拨机制

2014年1月15日（T日）网上申购结束后，发行人和主承销商根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启用将根据网上申购情况确定。 有关回拨机制的具体安排如下：

（一）网下向网上回拨

网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%（不多于514万股）；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%（不多于1028万股）。

（二）网上向网下回拨

若T日网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，将回拨给网下投资者。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将于2014年1月17日（T+2日）在《天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中公告相关回拨事宜。

五、网下配售原则及配售方式

主承销商设立网下自主配售决策小组并制定了网下优先配售对象制度，网下优先配售对象是指经主承销商网下自主配售决策小组审核通过且其申购报价在有效报价范围内的投资者。在选定网下优先配售对象时，综合考虑的因素包括但不限于：投资者的类型、本次申购意向、历史申购情况、资金规模、长期持股意愿、研究定价能力、与主承销商或发行人长期合作情况。本次发行网下优先配售对象的确定原则为：近5年内由渤海证券股份有限公司担任过其保荐机构或主承销商或财务顾问的法人或个人；上述法人的实际控制人及实际控制人控制的其他企业，以及由上述法人或个人推荐的投资者；主承销商综合考虑投资者类型、本次申购意向、资金规模等各项因素之后认定的其他战略合作伙伴；发行人认定的长期合作伙伴。

本次发行前，渤海证券网下自主配售决策小组将确定本次发行网下优先配售对象备选名单，若最终确定的有效报价投资者范围中包含名单中的投资者，该投资者将按下述配售原则获得优先配售。

网下配售按下列原则及方式进行：

（一）将不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金按比例配售。上述投资者有效申购不足40%的，可向其他符合条件的网下投资者进行配售；

（二）在满足第（一）款后，剩余部分优先向事先由主承销商网下自主配售决策小组审定的优先配售对象按比例配售，优先配售总额原则上应不超过网下发行股票总量的40%，如上述比例根据实际情况须发生变更，应由渤海证券网下自主配售决策小组决议通过；

（三）在满足第（一）、第（二）款后，剩余部分向其他网下配售对象按比例配售；

（四）如有网下配售对象同时符合第（一）和（二）款条件的，按获配数量孰高的原则进行配售。

下列投资者不得成为本次发行的配售对象：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应符合中国证监会的有关规定。

六、中止发行的安排

本次发行中，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。

（一）初步询价结束，剔除报价最高部分后提供有效报价的投资者不足10家；

（二）初步询价结束，剔除报价最高部分后提供有效报价的配售对象最终有效申购总量小于本次网下初始发行数量1,550万股；

（三）初步询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未取得一致意见；

（四）网上最终有效申购数量小于回拨前本次网上发行数量，向网下回拨后仍然申购不足；

（五）申购日，网下实际申购总量未达到T-2日确定的网下发行股票总量。

七、老股转让安排

发行人2013年12月2日召开的第五届第十四次董事会及2013年12月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及股东首次公开发售股票发行方案》，确定了可转让原持有股份的股东范围、发行方案及发行新股和老股转让的调整机制。涉及的可转让老股的相关股东均签署了《天津鹏翎胶管股份有限公司股东所持老股自愿公开发售的同意函》，履行了相关股东公开发售老股的申请手续，并同意按照上述发行方案公开发售老股。

（一）可转让原持有股份的股东范围

截至招股说明书签署之日，发行人共有106名股东，除博正投资、孙伟杰、许凤山之外的103名股东均满足本次公开发售的条件，即：

1、截至2013年12月18日临时股东大会召开之日，该103名股东持有发行人股份的时间在36个月以上。

2、所持发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。

（二）发行方案

发行人本次公开发行股票的数量不超过2,570万股，其中发行新股上限为1,810万股、相关股东预计发售股份760万股。公司股东大会授权董事会根据发行价格、募投项目所需资金及合理发行费用对本次发行新股和相关股东发售股份进行调整，其中公司相关股东公开发售股份数量上限为1,360万股，具体调整机制如下：

发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定发行价格后，根据募投项目所需资金及合理发行费用确定本次发行新股数量，再按照本次发行后非限售股份（社会公众股）占发行后总股本的比例不低于25%的原则测算出本次相关股东公开发售的股份数量。

本着公平、公正、公开的原则，本次发行方案相关股东按其各自所持老股数量占所有相关股东所持老股总数的比例进行公开发售。其中，在计算相关股东各自发售老股涉及的不足1股的零碎股按照四舍五入取整确定每位相关股东应发售的老股数量，四舍五入后产生的差额股由控股股东张洪起先生增加或减少相应的老股数量调整后发售。

本次公开发售老股产生的相关发行承销费用由发行人承担，从募集资金中扣除。

（三）相关股东发售股份的情况

根据发行方案，相关股东预计公开发售760万股，各相关股东持股数量、拟公开发售股份数量及上市后持股数量情况如下表：

注：发行人董事会与保荐机构询价确定发行价格后，将对本次发行新股和相关股东公开发售股份的数量进行调整。

（四）本次相关股东公开发售股份不会对发行人控制权、治理结构及生产经营产生不利影响

本次公开发售股份的相关股东既包括发行人控股股东（唯一持股10%以上的股东），也包括36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东以及这些股东的关联方股东（亲属关联关系）。上述股东在本次发行中公开发售股份后，对发行人控制权、治理结构及生产经营不会产生不利影响，具体原因如下：

由于本次相关股东公开发售股份按相关股东个人所持股份占所有相关股东所持股份总数的比例进行分摊，且控股股东张洪起先生在本次发行前持有的股份比例达到50.01%，远高于第二大股东博正投资，所以本次公开发售之后，控股股东（唯一持股10%以上的股东）张洪起先生仍持有发行人30%以上的股份，处于相对控股地位，发行人的实际控制人不会发生变更，发行人的股权结构亦不会发生重大变化。

本次相关股东公开发售股份过程中，发行人董事（张洪起、张兆辉、李风海）、监事（张万坤、王培利）、高级管理人员（李金楼、王忠升）以及核心技术人员（李风海、张学震）进行了公开发售原持有的发行人股份，由于按相关股东个人所持股份占所有相关股东所持股份总数的比例进行分摊，公开发售后上述人员仍持有大部分发行人股份（公开发售的股份占原持有的公司股份总额的比例较低），且未发生辞职等事项，所以本次相关股东公开发售股份对发行人治理结构、生产经营不会产生不利影响。

八、主承销商联系方式及联系人

联 系 人：资本市场部

联系电话：010-68784167 010-68784168

联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦11层

邮 编：100037

发行人：天津鹏翎胶管股份有限公司

保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司