证券时报多媒体数字报

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014-001

  深圳世纪星源股份有限公司

  关于在平湖城市更新项目平台上研发集成“工业余热为居住与公共建筑服务”系统以及与钰湖电力签订战略合作协议的公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、深圳世纪星源股份有限公司（以下简称"本公司"）与京能集团深圳钰湖电力有限公司（以下简称"钰湖电力"）在2014年1月3日签署《在平湖街道城市更新项目范围内有关"余热分级供能管道系统"、"冷热暖中央智能供应系统"、"社区分布式清洁能源系统"的合作研发、建设事宜以及钰湖电厂余热供应之战略合作协议》（以下简称"《战略合作协议》"），本公司与钰湖电力将以平湖社区的城市棚户区改造项目为运作平台，并以此平台研发并集成"余热分级供能管道系统"、"冷热暖中央智能供应系统"、"社区分布式清洁能源系统"等应用，从而实现工业余热为居住与公共建筑服务并大幅提高区域循环经济水平的目标。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；本次《战略合作协议》项下约定暂未涉及具体交易金额，如日后签署的后续合作协议所约定的交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》或按章程规定应提交股东会、董事局审议的，本公司将严格按有关规定履行相应审批程序。

  二、《战略合作协议》签约对方的基本情况

  公司名称：深圳钰湖电力有限公司（下称"钰湖电力"）

  公司法定地址： 深圳市龙岗区平湖镇草乙埔

  公司登记类型：有限责任公司

  注册资本：19595.2935万元

  法定代表人：关天罡

  营业执照注册号：440307501139589

  经营范围： 生产经营发电、供电。增加：自有物业管理。

  股东：北京能源投资（集团）有限公司（持有 90 %股权）

  深圳市钰裕实业有限公司（持有 10 %股权）

  该签约对方与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、《战略合作协议》的主要内容

  1、北京能源投资（集团）有限公司是北京市政府全资大型国有企业，钰湖电力为其下属企业。 该公司在全球标杆性低碳综合示范区--"深圳国际低碳城"所建设的分布式能源项目是在"十二五"规划期间被选择的唯一供能方案。 在与本司相关的平湖街道城市更新项目地块的工业供暖距离内，该公司现有2×9E级燃气发电机组正在运行，（第二期规划的2×9F级燃气热电联产项目已经获得发改委核准）同时承担着向全深圳（100万千瓦)保障供电的职能； 当从提高循环经济水平的角度审视临近平湖社区棚户区的城市更新改造时， 钰湖电厂机组产生的余热热源在理论上可以取代周边现存的大量工业小锅炉、各类低效能热水、空调等能源设备，可以大幅提高区域范围整体能源利用的效率。

  所以双方协商投入资源，在平湖社区城市更新项目的平台上共同研发和集成工业余热直接为居民住宅和公共类建筑提供冷、热、暖集中循环供能服务的方案。

  2、合作期从2014年 1月 3日起至2024年 1月3日止， 在双方一致同意前提下可以延长。本公司有义务为钰湖电力提供建筑领域相关的全部技术支持、而钰湖电力也有义务根据"钰湖电厂"供热条件和平湖旧改项目建筑特点提供能源供应的技术路线。

  3、双方同意合作中所取得的与集中供暖、冷、热技术相关的知识产权由钰湖电力单独所有；除此之外，以本项目的商业模式或以本项目为实验或示范基地所产生的整体方案中的其他知识产权将由双方共有；共有知识产权可由双方共同申报科技或节能建筑专利/奖项。双方应全力支持对方在各自行业领域申报相关的科技奖项和申请资助/补贴。 未经对方书面同意，另一方及其工作人员不得将双方共有的知识产权泄露给第三方或者独自与他人合作经营（无论是否有偿）与对方业务同类的业务。

  4、项目建成后未来社区的余热供应协议由双方另行协商并签订协议予以明确，甲方承诺将对乙方项目的余热供应以最优惠的市场价格供应。

  5、其他约定：

  与土建安装以及建筑相关的技术支持所产生的费用原则上由本公司负责， 而与能源供应相关的技术支持所产生的费用原则上由钰湖电力负责。双方各自承担与整体技术方案和专项技术领域内的相关的费用（与系统集成相关的施工图和建设安装图的设计费、监理费、质检费均计入相关工程施工的成本）。

  双方就共有知识产权的申报专利/奖项事宜约定是：与共有知识产权研发和推广的相关费用支出在对方书面同意的前提下将各自承担50%， 操作时在按照对方书面同意的方式和限额进行了支出并取得了发票后，由另一方在十个工作日内将50%费用打入对方的账号。

  双方应各自承担因承包项目工程建设产生的费用，当开支超过了双方同意批准的《预算》的部分，除非得到对方同意否则超预算开支应由责任方承担。责任方应在接到对方通知后十个工作日内支付等额于超预算的款项。

  六、备查文件

  1、 《在平湖街道城市更新项目范围内有关"余热分级供能管道系统"、"冷热暖中央智能供应系统"、"社区分布式清洁能源系统"的合作研发、建设事宜以及钰湖电厂余热供应之战略合作协议》。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  2014年1月7日

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014-002

  深圳世纪星源股份有限公司

  租赁合同变更公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、租赁合同变更概述

  2011年9月20日，深圳世纪星源股份有限公司（以下简称"本公司"）作出《深圳世纪星源股份有限公司重大合同公告》，披露了本公司整体承租位于深圳市龙岗区平湖街道平湖社区凤凰大道146号的凤凰商务酒店（以下简称"租赁房地产"）的《房地产租赁合同》（以下简称"原租赁合同"）。合同约定的租赁期限为十五年，期间应付租金的总额为人民币壹亿柒仟陆佰陆拾捌万贰仟柒佰壹拾柒元叁角肆分（小写：￥176,682,717.34元）。该交易使本公司以长期整体承租的方式取得面积为30,919平方米的"凤凰商务酒店"物业经营使用权；该交易有助于本公司及子公司继续及拓展至深圳市龙岗区平湖街道的酒店式公寓服务、物业管理、经营性物业资产管理等主营业务；同时也与公司随后在该片区展开前期工作的深圳·平湖旧改项目相互呼应，为公司未来在平湖片区的房地产开发经营奠定基础（见编号2011-027号公告）。

  2010年11月10日本公司还公告了对平湖社区旧村改造的意向（见本司公告和相关董事会决议公告：公告编号2010-031、036号）；因为平湖旧改项目的合作方"平湖股份合作公司"同样也是"凤凰商务酒店"物业的最终业主，而且本司委托星源志富为平湖旧改项目的拆迁和前期工作的主体，双方约定由本司向其提供有条件的借款作为其前期费用。 同时出于有效使用资源的考虑，本司将向其提供"凤凰商务酒店"的物业经营使用权作为投入资源之一， 为星源志富提供运作平湖旧改项目前期工作，实施拆迁、安置等业务的主要基地场地。

  为了公允地衡量星源志富使用凤凰商务酒店物业的对价， 本公司与星源志富经过协商， 将原租赁合同进行转租变更，由星源志富概括承接原租赁合同项下的本公司全部的权利和义务（即变更"原租赁合同"项下的承租人的方式，将包括租赁期限为十五年期间的应付租金的支付义务和取得面积为30,919平方米的"凤凰商务酒店"的全部物业经营使用权的权利全部概括转让）。

  二、概括承受原租赁合同权利义务的对方当事人介绍

  概括承受原租赁合同权利义务的交易对方为星源志富实业（深圳）有限公司，是外商独资有限责任公司。公司住所设在：深圳市龙岗区平湖街道凤凰大道146号的凤凰商务酒店十一楼，法定代表人为刘富华。注册资本港币1000万元，实收资本港币1000万元，营业执照注册号：440301503236884，主营业务：房地产经纪、经纪信息咨询、物业管理。星源志富由Instant Finance Limited全资持有，而Instant Finance Limited的最终控制人为叶志光、刘富华。，叶志光、刘富华与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。星源志富是平湖旧改项目前期工作的实施主体（见本公司同日披露的另一公告《关于平湖社区旧村改造项目相关进展的公告》）。

  三、合同的主要内容

  《关于凤凰商务酒店房地产租赁合同承租人权利义务转让协议书》

  2014年1月3日，本公司（作为甲方）与星源志富（作为乙方）签署《关于凤凰商务酒店房地产租赁合同承租人权利义务转让协议书》，该协议书主要内容：

  1、世纪星源在《房地产租赁合同》及其补充协议、附属性协议项下的全部权利义务概括转让给星源志富。

  2、如办理第一条所述转让，依照法律约定及租约、转租赁合同约定必须取得杨育彬或其他相关方同意或办理相关手续的，由乙方负责取得该等同意/办理该等手续，甲方提供必要配合。

  尽管有上述约定，甲乙双方一致同意，无论是否取得杨育彬或其他相关方的同意或完成前述相关手续，均不影响第一条所述转让在甲乙双方之间生效；如果杨育彬要求甲方继续支付租约项下租金，或转租赁合同的租客继续向甲方缴纳租金的，甲方有权代乙方代收代付，并有权要求乙方与甲方进行结算（甲方有权在平湖旧改项目地块开发权益结算时直接从应付乙方款项（如有）中扣除甲方已付款项）。

  3、大厦物业管理的安排：在原租赁合同原定租赁期限内，在同等条件下大厦的物业管理、部分楼层的酒店管理及招商租赁等业务应优先委托给本司或本司指定公司开展物业管理、酒店管理和招商业务（相关的合同另行签署）。

  4、该协议生效条件：经世纪星源和星源志富签署盖章，并经世纪星源董事局批准后生效。

  四、合同对上市公司的影响

  签署上述协议，将使本公司不再承担原租赁合同项下的总额为176,682,717.34元人民币的租金支付义务，并收回原租赁合同履约至今发生的成本；同时将使本公司不再享有原租赁合同项下的承租人权利（主要指对租赁房地产的十五年承租权）。按照与星源志富的约定：由星源志富与本公司下属的深圳智慧空间物业管理服务有限公司分别重新签订委托大厦物业管理合同和部分楼层的酒店管理合同。

  签署上述协议，符合公司战略的整体部署，有助于本公司及子公司继续及拓展在深圳市龙岗区平湖片区的酒店式公寓业务及绿色物业管理业务，降低开展业务的前期投入成本；同时与公司正在该片区展开前期工作的深圳·平湖旧改项目的开发业务相互呼应，为公司未来在平湖片区的不动产综合经营奠定基础。

  五、合同的审议程序

  鉴于原租赁合同签署时已提交公司董事局审议，因此，本次租赁合同变更尚需提交公司董事局审议批准。

  六、其他相关说明

  备查文件：

  《关于凤凰商务酒店房地产租赁合同承租人权利义务转让协议书》。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  2014年1月7日

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014-003

  深圳世纪星源股份有限公司关于

  平湖社区旧村改造项目相关进展的公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本司在2010年11月10日公告了平湖社区旧村改造的意向；即合作双方将共同向政府申请并按照深圳市及龙岗区政府城中村（旧村）改造相关规定和文件精神对该地块进行改造开发（见本司公告和相关董事会决议公告：公告编号2010-031、036号）；

  本司在2011年9月20日曾公告了承租位于深圳市龙岗区平湖街道平湖社区凤凰大道146号的凤凰商务酒店的交易，租赁期为十五年，总租赁成本（含承担债务和费用)为176,682,717.34元。 因为凤凰商务酒店的业主同时为旧村改造的合作方"平湖股份合作公司"， 因此本司同时公告说明了该交易对正在该片区展开前期工作的平湖旧改项目产生的影响以及为"未来在平湖片区的房地产开发经营奠定基础"的作用（见本司公告和相关董事会决议公告：公告编号2011-025、027号）。

  深圳市政府2012年1月21日颁发了《深圳市城市更新办法实施细则》，其中第三十五条规定：更新计划的申报主体由所在原农村集体组织继受单位申报或由权利主体委托单一市场主体申报。同时，《深圳市城市更新办法》颁发后，原旧村改造的项目需再纳入"拆除重建类"城市更新项目的计划才能实施。为了符合新颁布的实施细则要求，使本司在原合作商业原则不变的前提下顺利取得原平湖旧改范围内的土地开发权，本司委托由星源志富实业（深圳）有限公司（下称"星源志富"，有关星源志富的主体介绍，见本公司同日披露的另一公告《重大合同变更公告》）为平湖旧改项目的更新改造实施主体，由其在平湖街道范围内签订拆迁合同、申报拆迁及办理平湖街道范围内所涉的更新改造手续。在前期拆迁过程中，由本公司向星源志富提供约定条件的借款作为前期费用并最终在土地开发权益确权时通过收购其股权的形式实际享有其名下的平湖旧改项目全部地块开发权益。（见本司2012年年度报告附注十一、2、（五）平湖旧改项目）当委托范围的独立地块拆迁手续进度不同时，对已达至可签订土地使用合同条件的独立地块，双方还约定了可设立对应于该开发权益的项目公司以便提前进行结算和开发权益收购。

  而自2012年起，星源志富已进驻"凤凰商务酒店"，实际使用了该物业作为平湖旧改项目实施拆迁、安置工作的业务基地。星源志富同意本司可按取得"凤凰商务酒店"使用权的全部账面成本（包括租赁、前期装修支出、楼宇设备投入等）在旧改项目取得实质进展前，直接结转为本司对其的有条件借款；即星源志富将其作为开展旧改工作的前期成本进行确认；在旧改项目取得实质进展的时点，该笔借款余额加上本司对其提供的其它有条件借款均作为本司取得旧改土地开发权益的已支付对价进行权益确认的结算。

  根据财务部门提供的数据，凤凰商务酒店截至2013年11月30日的累计支出成本合计为人民币35，074，183.96元。另外，根据截至2013年11月30日财务记录， 本公司账面上其余按约定向星源志富提供的有条件借款累计额为人民币22，978，696.45元。

  2013年2月5日，根据深规土龙函【2013】280号文，委托星源志富办理的旧改项目范围内GX03更新范围内的地块已正式取得深圳市规土委龙岗局对平湖社区地块专项规划方案的书面批复：批复要求（专项规划方案）"深化完善后，按规定向深圳市规划和国土资源委进行申报。" 2013年3月19日，深圳市规划与国土委（深规土函【2013】510号文）对上述完善和深化后的专项规划方案的发出了书面批复： 确认"该项目为2007年度转入2010年城市更新计划。该项目位于平湖中心地区法定图则范围内，该项目申报的更新单元范围与法定图则划定的GX03更新范围一致，请你司抓紧完成旧屋村认定等相关工作，加快推进项目的实施。"

  2013年12月26日，星源志富知会本司位于平湖中心地区的另一地块G04211-0132独立地块的报建手续在取得建设规划指标的基础上（地块规划指标如下：土地面积约为52785.27平方米，土地使用期限70年，已批准计入容积率的总建筑面积不超过179470平方米，其中住宅建筑面积161523平方米（含安居型商品房16200平方米）、商业建筑面积14167平方米）已同政府正式签订了土地使用权的合同书。因此，本公司即日起可按目前账面（截至2013年11月30日，凤凰商务酒店累计支出成本合计为人民币35，074，183.96元，本公司账面上其余按约定向星源志富提供的有条件借款累计额为人民币22，978，696.45元）余额直接办理取得对应比例的土地开发权益的手续。本司计划将在未来的一个半月内履行对外投资决策程序， 并根据决策程序投资优先取得该地块相应的土地开发权益。届时，本公司将严格履行信息披露义务，对相关事项的进展进行充分及时的披露。

  2013年12月27日，深圳市龙岗区城市更新办根据《深圳市城市更新办法》和《龙岗区城市更新实施工作推进若干措施》针对GX03更新范围内的地块项目发出了通知，要求尽快与平湖街道办签订《深圳市龙岗区城市更新单元前期阶段监管协议》；星源志富知会本司将在2014年1月10日之前同相关方协商/签订该《监管协议》条款。因此，届时本公司将根据该份未来协商/签订《监管协议》条款的约定内容，在条款约束的时限内启动另一个针对GX03更新范围内的地块的决策程序， 根据决策程序投资优先取得该GX03更新范围内的地块相应的土地开发权益，并准备为该《监管协议》的履约进行支付。届时， 本公司将严格履行信息披露义务，对相关事项的进展进行充分及时的披露。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  2014年1月7日