证券时报多媒体数字报

  证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2014-001

  华意压缩机股份有限公司

  第六届董事会2014年

  第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2014年第一次临时会议通知于2014年1月7日以电子邮件形式送达全体董事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议于2014年1月10日9：00以通讯方式召开

  （2）董事出席会议情况

  公司应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。

  （3）会议主持人：董事长刘体斌先生

  （4）会议列席人员：公司监事及高级管理人员。

  本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于放弃广东科龙模具有限公司股权转让优先受让权的议案》

  根据公司收到的海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”）发来的《股权转让通知书》，海信科龙拟将其直接持有的广东科龙模具有限公司（以下简称“科龙模具”）40.22%的股权以人民币5,753万元价格（转让价格根据青岛大信资产评估有限公司出具的青大信价咨字（2013）第01005号资产评估报告评估净资产值确定）转让给海信科龙控股子公司青岛海信模具有限公司，海信科龙就本次股权转让征求本公司的意见及是否行使优先购买权。

  根据《公司法》、《中外合资经营企业法》及《广东科龙模具有限公司章程》的规定，本公司作为原股东在同等价格条件下对海信科龙拟转让股权有优先购买权。

  鉴于本公司目前只对科龙模具参股，且科龙模具业务主要为向海信科龙下属冰箱、空调产业内部配套，与公司主业无直接关联，若行使优先购买权实现对科龙模具控股并不符合公司目前的产业发展方向，另外本次股权转让完成后，海信科龙仍为科龙模具最终控股股东，不涉及控制人变更，本次股权转让价格按经评估后的净资产值确定，且评估值较经审计账面价值有一定溢价，基于此，同意海信科龙本次对科龙模具的股权转让方案，同意公司放弃对海信科龙所转让股权同等条件下的优先购买权。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告文件。根据《公司章程》和深圳证券交易所有关规定，本议案经董事会通过后无需再提交股东大会审议。

  根据深圳证券交易所股票上市规则第10.1.5条第（五）款规定，关联董事王浩先生回避本项表决。

  表决结果：同意8票，回避1票，反对0票,弃权0票。

  本议案审议事项的具体情况详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《华意压缩机股份有限公司关于放弃广东科龙模具有限公司股权转让优先购买权的公告》。

  （二）审议通过《关于向九江银行景德镇分行申请5000万元综合授信额度的议案》

  因公司生产经营流动资金周转需要，经与九江银行景德镇分行协商后达成一致，同意公司向九江银行景德镇分行申请5000万元综合授信额度，授信融资产品包括：流动资金贷款、开立银行承兑汇票等，期限最长不超过一年（自合同签订日起计算），具体金额、期限、用途及相关权利义务以合同为准。

  授权公司副总经理兼总会计师庞海涛先生在上述额度内按规定办理本次授信业务事宜，决定具体授信资金使用并签订相关法律文件。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一四年一月十一日

  证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2014-002

  华意压缩机股份有限公司

  关于放弃广东科龙模具有限公司

  股权转让优先购买权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”）拟出让华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”或“本公司”）参股公司广东科龙模具有限公司（以下简称“科龙模具”）股权，在本次股权转让过程中，华意压缩放弃有关转让股权的优先购买权。

  由于最近十二个月内海信科龙所持本公司股份超过公司股本总额的5%，根据深圳证券交易所上市规则有关规定，海信科龙及青岛海信模具有限公司均为本公司关联方，但非本公司控股股东或实际控制人的关联方。本次交易为关联交易。

  本公司第六届董事会2014年第一次临时会议审议通过《关于放弃广东科龙模具有限公司股权转让优先受让权的议案》，同意本公司放弃科龙模具的优先购买权。本次交易不需经本公司股东大会审议批准。

  二、交易标的基本情况

  科龙模具成立于1994年，注册资本：1,505.61万美元；主营业务：生产经营模具、五金件及塑料件（不含废旧塑料）；注册地址：广东省佛山市顺德区容桂容港路7号。

  由于本公司持有科龙模具29.89%的股权，该公司未列入本公司合并报表，本公司以权益法核算对该公司的投资。该公司股权结构为：

  ■

  1、科龙模具近三年一期经营情况

  单位：万元

  ■

  2、资产负债情况

  根据科龙模具2012年度经审计财务报告，截至2012年12月31日，资产总额17,188.87万元，负债总额2,961.07万元，所有者权益14,227.50万元。

  根据科龙模具最近一期经审计财务报表，截止2013年9月30日，资产总额17,602.89万元，负债总额3,861.09万元，所有者权益13,741.79万元。

  3、评估情况

  本次拟转让科龙模具股权经青岛大信资产评估有限公司评估，并出具资产评估报告（青大信价咨字（2013）第01005号），评估结果如下：以2013年9月30日为基准日，资产总额18,170.77万元，负债总额3,865.94万元，所有者权益14,304.83万元，净资产评估增值563.04万元，增值率4.10%。

  三、受让方及受让情况简介

  1、转让背景与转让方案

  2013年12月9日，公司收到海信科龙发来的《股权转让通知书》及相关资料，《股权转让通知书》主要内容为：

  海信科龙拟将其直接持有的科龙模具40.22%的股权以人民币5,753万元价格（转让价格根据青岛大信资产评估有限公司出具的青大信价咨字（2013）第01005号资产评估报告评估净资产值确定）转让给海信科龙控股子公司青岛海信模具有限公司。

  根据《中外合资经营企业法》以及《广东科龙模具有限公司章程》的相关规定，海信科龙特就上述股权转让事项书面通知华意压缩征求同意。

  根据《中外合资经营企业法》以及《广东科龙模具有限公司章程》的规定，在同等条件下，华意压缩有权优先购买上述拟转让的股权。

  2、受让方基本情况

  本次科龙模具股权转让的受让方为青岛海信模具有限公司，该公司成立于1996年9月，注册资本2764.20万元，为本次股权出让方海信科龙的控股子公司，海信科龙持股78.70%，主营业务：模具设计制造，机械加工，工装夹具设计制造，塑料注塑、塑料喷涂加工等。

  由于最近十二个月内海信科龙所持本公司股份超过公司股本总额的5%，根据深圳证券交易所上市规则有关规定，海信科龙及青岛海信模具有限公司均为本公司关联方，但非本公司控股股东或实际控制人的关联方。

  3、不放弃优先购买权需要的出资额

  根据《公司法》及相关规定，本公司作为科龙模具的原股东，对海信科龙拟转让给青岛海信模具有限公司的科龙模具股权在同等条件下有优先购买权，若公司不放弃优先购买权需要出资5,753万元购买科龙模具该等40.22%的股权。

  四、董事会及独立董事意见

  1、董事会意见

  本次放弃对科龙模具股权转让优先购买权相关议案已经本公司第六届董事会2014年第一次临时会议审议通过，公司董事会同意海信科龙本次对科龙模具的股权转让方案，同意公司放弃对海信科龙所转让股权同等条件下的优先购买权。主要原因如下：

  鉴于本公司目前只对科龙模具参股，且科龙模具业务主要为向海信科龙下属冰箱、空调产业内部配套，与公司主业无直接关联，若行使优先购买权实现对科龙模具控股并不符合公司目前的产业发展方向，另外本次股权转让完成后，海信科龙仍为科龙模具最终控股股东，不涉及控制人变更，本次股权转让价格按经评估后的净资产值确定，且评估值较经审计账面价值有一定溢价。

  本次拟转让股权标的公司科龙模具最近一个会计年度实现的净利润未超过本公司同期净利润的30%，其最近一年又一期净资产收益率均不高于本公司最近一年的净资产收益率，且其最近三年主营业务收入的年复合增长率未达到20%以上，另外本次拟转让股权定价按评估价格确定，未有明显低估或不合理，根据《公司章程》和深圳证券交易所有关规定，本议案经董事会通过后无需再提交股东大会审议。

  2、董事会表决情况

  表决结果：同意8票，回避1票，反对0票,弃权0票。根据深圳证券交易所股票上市规则第10.1.5条第（五）款规定，关联董事王浩先生回避本项表决。

  3、独立董事意见

  科龙模具业务主要为向海信科龙下属冰箱、空调产业内部配套，与公司主业无直接关联，若行使优先购买权实现对科龙模具控股并不符合公司目前的产业发展方向，另外本次股权转让完成后，海信科龙仍为科龙模具最终控股股东，不涉及控制人变更，本次股权转让价格按经评估后的净资产值确定，且评估值较经审计账面价值有一定溢价，基于此，公司独立董事一致同意海信科龙本次对科龙模具的股权转让方案，同意公司放弃对海信科龙所转让股权同等条件下的优先购买权。

  五、该事项对本公司的影响

  本次股权转让，不影响本公司持有科龙模具的股权比例，也未涉及科龙模具实际控制权的变更，科龙模具的股权转让对本公司的当期财务以及经营成果无重大影响。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议

  2、科龙模具的评估报告与审计报告

  3、独立董事关于第六届董事会2014年第一次临时会议审议有关事项的独立意见

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一四年一月十一日

  华意压缩机股份有限公司独立董事

  关于第六届董事会2014年第一次临时会议审议有关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定,作为华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司于2014年1月10日召开的第六届董事会2014第一次临时会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见:

  一、关于放弃广东科龙模具有限公司股权转让优先购买权的议案

  海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”）拟将其直接持有的广东科龙模具有限公司（以下简称“科龙模具”）40.22%的股权以人民币5,753万元价格（转让价格根据青岛大信资产评估有限公司出具的青大信价咨字（2013）第01005号资产评估报告评估净资产值确定）转让给海信科龙控股子公司青岛海信模具有限公司。科龙模具为本公司参股公司，根据《公司法》有关规定，在同等条件下，本公司有权优先购买上述海信科龙拟转让的股权。

  科龙模具业务主要为向海信科龙下属冰箱、空调产业内部配套，与公司主业无直接关联，若行使优先购买权实现对科龙模具控股并不符合公司目前的产业发展方向，另外本次股权转让完成后，海信科龙仍为科龙模具最终控股股东，不涉及控制人变更，本次股权转让价格按经评估后的净资产值确定，且评估值较经审计账面价值有一定溢价，基于此，我们同意海信科龙本次对科龙模具的股权转让方案，同意公司放弃对海信科龙所转让股权同等条件下的优先购买权。

  独立董事签名：

  徐天春 肖 征 牟 文

  二〇一四年一月十日