证券时报多媒体数字报

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-002

海南航空股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年1月10日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

一、《关于放弃渤海信托优先增资权的报告》

公司近日接到全资子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）参股公司渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）通知，渤海信托正和亿城集团股份有限公司（以下简称“亿城股份”）洽谈增资事宜。根据亿城股份2013年12月24日第六届董事会临时会议决议公告内容，其拟对渤海信托增加注册资本77,500万元，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，其对渤海信托增资预计需要275,900万元。

渤海信托为公司全资子公司新华航空的参股公司，公司目前没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，且最初投资信托公司的目的是因为近几年资本市场信托业务发展迅速，盈利能力日益提高，收购信托股权，分享信托业增长带来的红利，提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点。因此，亿城股份若在每单位注册资本不低于3.56元的情况下增资，公司拟放弃此次优先增资权，同意新华航空签署此次增资相关协议等文件。

由于亿城股份为公司关联方，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚和刘璐已回避表决。

独立董事意见：亿城股份对渤海信托增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益，分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司放弃此次优先增资权，放弃此次增资后公司持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。在定价依据上，亿城股份增资渤海信托的价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值确定。若亿城股份对渤海信托以每单位注册资本不低于3.56元的情况下增资，公司才放弃优先增资权。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的报告》

公司董事会同意于2014年1月27日召开公司2014年第一次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十一日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-003

海南航空股份有限公司

关于放弃渤海信托优先增资权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

亿城集团股份有限公司（以下简称“亿城股份”）拟对渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增加注册资本77,500万元，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，其对渤海信托增资预计需要275,900万元。渤海信托为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）参股公司，亿城股份若在每单位注册资本不低于3.56元的情况下增资，公司拟放弃此次优先增资权。

● 关联人回避事宜

由于亿城股份是公司的关联方，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事陈明、牟伟刚和刘璐已回避表决。

● 放弃此次优先增资权对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

渤海信托此次增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益，分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司拟放弃此次优先增资权，放弃此次增资后公司持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

一、关联交易主要内容

公司近日接到全资子公司新华航空参股公司渤海信托通知，渤海信托正和亿城股份洽谈增资事宜。根据亿城股份2013年12月24日第六届董事会临时会议决议公告内容，其拟对渤海信托增加注册资本77,500万元，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值为准。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，其对渤海信托增资预计需要275,900万元。

渤海信托为公司全资子公司新华航空的参股公司，公司目前没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，且最初投资信托公司的目的是因为近几年资本市场信托业务发展迅速，盈利能力日益提高，收购信托股权，分享信托业增长带来的红利，提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点。因此，亿城股份若在每单位注册资本不低于3.56元的情况下增资，公司拟放弃此次优先增资权，同意新华航空签署此次增资相关协议等文件。

二、增资方基本情况

亿城集团股份有限公司，注册资本为143,023.4425万元人民币，注册地址为辽宁省大连市中山区中山路124号，法定代表人为朱卫军。经营范围为房地产；场地出租、摊位出租；国内商业、物资经销；广告、咨询服务；展览服务；（以下限分支机构经营）饮食服务业、住宿；项目投资及管理（不含专项审批）。

三、增资标的基本情况

渤海国际信托有限公司注册资本20亿元，法定代表人金平，公司注册地址：河北石家庄市广安大街10号美东国际12号楼A座19层，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至2012年12月31日，渤海信托经审计总资产为28.33亿元，净资产为27.42亿元，营业收入7.03亿元，净利润4.15亿元。截至2013年9月30日，渤海信托总资产为31.55亿元，净资产为30.88亿元，营业收入6.53亿元，净利润3.71亿元（截至2013年9月30日财务数据未经审计）。

四、此次增资的主要内容与定价政策

渤海信托目前的注册资本为200,000万元，亿城股份拟对其增加注册资本77,500万元，增资完成后，亿城股份的持股比例为27.93%，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，亿城股份对渤海信托增资预计需要275,900万元。亿城股份若在每注册资本不低于3.56元的情况下增资，公司拟放弃渤海信托此次增资优先增资权，由新华航空配合渤海信托签署此次增资相关协议等文件。

五、放弃此次优先增资权对上市公司的影响情况

渤海信托此次增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益，分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司拟放弃此次优先增资权，放弃此次增资后公司持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

六、独立董事意见

亿城股份对渤海信托增资可充实其资金实力，鉴于公司投资信托业是为了提高投资收益，分享信托业务快速增长带来的收益，且公司目前并没有储备信托专业管理方面的人才，缺乏信托公司经营管理的经验，因而公司拟放弃此次优先增资权，放弃此次增资后公司持有渤海信托股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。在定价依据上，亿城股份增资渤海信托的价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值确定。若亿城股份对渤海信托以每单位注册资本不低于3.56元的情况下增资，公司才放弃优先增资权。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一四年一月十一日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2014-004

海南航空股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：2014年1月27日 上午9:30

●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项

《关于放弃渤海信托优先增资权的报告》

三、会议出席对象

截至2014年1月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2014年1月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为1月20日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2014年1月24日17:00前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件：股东授权委托书

海南航空股份有限公司

二○一四年一月十一日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权： 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

委托日期：二〇一四年 月 日