证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第一次临时股东大会于2013年12月25日发出通知，于2014年1月10日上午9:30在上海市虹口区东大名路588号G楼会议室召开，此次表决采用现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式。参加本次表决的股东及股东代表共计62名，代表公司股份890,006,897股，占公司股份总数的88.56%：其中现场参与表决的股东及股东代表15名，代表公司股份766,587,842股，占公司股份总数的76.2774%；通过网络参与表决的股东及股东代表47名，代表公司股份123,419,055股，占公司股份总数的12.2805%。

  会议由公司第二届董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的君合律师事务所上海分所见证律师出席或列席了本次股东大会。会议由公司董事周文武先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议和表决情况

  本次临时股东大会无新提案提交表决，也无提案被修改或否决情况。出席会议的股东对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票方式审议并通过了如下议案（其中，议案一、二、四、五、六须经参与投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过后方能生效；议案三和议案七采用累积投票方式表决通过。）：

  一、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》

  1.1对《公司章程》第一条的修改

  同意890,006,647股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99997%，反对250股，弃权0股。

  1.2对《公司章程》第一百二十一条的修改

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对250股，弃权300股。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  二、审议并通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对250股，弃权300股。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  三、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》

  3.1《选举周成建先生为公司第三届董事会董事》

  同意864,336,136股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的97.11567%。

  3.2《选举周文武先生为公司第三届董事会董事》

  同意864,336,236股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的97.11568%。

  3.3《选举尹剑侠先生为公司第三届董事会董事》

  同意864,336,136股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的97.11567%。

  3.4《选举郁亮先生为公司第三届董事会独立董事》

  同意864,336,136股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的97.11567%。

  3.5《选举单喆慜女士为公司第三届董事会独立董事》

  同意864,337,036股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的97.11577%。

  四、审议并通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>的议案》

  4.1 激励对象的确定依据和范围

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对250股，弃权300股。

  4.2 标的股票的来源和股票数量

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对250股，弃权300股。

  4.3 限制性股票的分配情况

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对250股，弃权300股。

  4.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对250股，弃权300股。

  4.5 限制性股票的授予价格

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对250股，弃权300股。

  4.6 授予与解锁条件

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对250股，弃权300股。

  4.7 激励计划的调整方法和程序

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对250股，弃权300股。

  4.8 会计处理方法

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对250股，弃权300股。

  4.9 授予与解锁的程序

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对250股，弃权300股。

  4.10 预留权益的处理

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对250股，弃权300股。

  4.11 公司/激励对象各自的权利义务

  同意890,006,647股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99997%，反对250股，弃权0股。

  4.12 公司/激励对象发生异动的处理

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对250股，弃权300股。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  五、审议并通过《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  同意890,006,347股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99994%，反对550股，弃权0股。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  六、审议并通过 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  同意890,006,647股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.99997%，反对250股，弃权0股。

  七、审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》

  7.1《选举徐斌先生为公司第三届监事会监事》

  同意856,587,642股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的96.24506%。

  四、律师见证情况

  本次临时股东大会由北京市君合律师事务所指派律师现场见证，并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2014年第一次临时股东大会会议决议；

  2、北京市君合律师事务所关于公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董事会

  2014年1月11日