证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司第六届董事会第五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年1月10日，会议通知、会议文件于2014年1月8日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决表18份，收回18份，会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议审议通过了如下决议：

  1、关于"民生转债"转股价格向下修正的决议

  本公司董事会审议通过"民生转债"转股价格向下修正的议案，建议根据《中国民生银行股份有限公司可转换公司债券募集说明书（附次级条款）》（以下简称"募集说明书"）的相关条款修正"民生转债"的转股价格，并提交股东大会作最后审议批准。

  根据募集说明书的相关条款，在"民生转债"存续期间，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出"民生转债"转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有"民生转债"的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日本公司A股股票交易均价和前一个交易日本公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和A股股票面值。

  截至2014年1月9日，本公司A 股收盘价已经连续十五个交易日低于"民生转债"当期转股价格的80%（9.92 元/股×80%=7.936 元/股），已满足"民生转债"转股价格向下修正的条件。

  向下修正后的"民生转债"转股价格选取审议本议案的股东大会召开日前二十个交易日本公司A股股票交易均价、前一个交易日本公司A股股票交易均价、本公司最近一期经审计的每股净资产以及本公司A股股票面值中的最高值。如审议此事宜的股东大会召开时上述任一指标高于调整前"民生转债"的转股价格，则"民生转债"转股价格无需调整。

  议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权2票，回避表决5票。刘永好、王航董事表示弃权，弃权理由均为不符合市值管理的原则和期待。张宏伟、卢志强、史玉柱、王军辉、吴迪作为股东董事，因股东持有民生转债，故回避表决。

  2、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的决议

  本公司董事会审议通过提议召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。本公司2014年第一次临时股东大会将审议批准《中国民生银行股份有限公司关于"民生转债"转股价格向下修正的议案》。董事会授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，根据监管部门规定选择投票方式，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。

  议案表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国民生银行股份有限公司

  董事会

  2014年1月10日