证券时报多媒体数字报

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2014-001

金瑞新材料科技股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2014年1月10日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。

本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100% ，经与会董事表决，通过以下议案：

一、审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》；

同意公司变更部分募集资金用途，将收购桃江锰矿及其技改扩建项目剩余募集资金66,338,510.85元中的60,000,000元变更为永久补充流动资金。

详细内容见2014年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《金瑞新材料科技股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》（临2014-002）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过了《关于公司向招商银行长沙分行申请综合授信额度人民币陆仟万元整的议案》；

同意公司向招商银行长沙分行申请综合授信额度人民币陆仟万元整，该授信系原有规模滚动授信，授信方式为信用免担保，有效期限为一年。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

三、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

同意对公司经营范围进行修订，将“化工产品（危险品仅限硫酸并由分支机构凭证经营，不含监控化学品）的生产、销售”修改为“化工产品（不含危险品和监控化学品）的生产、销售”；并将“电源材料及制品”修改为“电池材料及制品”。 (具体的经营范围以工商登记机关核准的为准)。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

四、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》；

同意将公司注册地址由“湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号”变更为“长沙市岳麓区麓枫路69号” (最终的注册地址以工商登记机关核准的为准)。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

五、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

同意根据《关于变更公司经营范围的议案》和《关于变更公司注册地址的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改。

详细内容见2014年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《金瑞新材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》（临2014-003）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

六、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2014年1月27日（星期一）召开2014年第一次临时股东大会。

会议通知详见2014年1月11日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的 《金瑞新材料科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知》（临2014-004）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

以上议案一、议案五还将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二○一四年一月十一日

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2014-004

金瑞新材料科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年1月27日

●股权登记日：2014年1月20日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）现场会议召开的日期、时间：2014年1月27日上午9:00

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室

二、会议审议事项

以上议案已经公司2014年1月10日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司于2014年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《金瑞新材料科技股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》（临2014-002）和《金瑞新材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》（临2014-003）。

三、会议出席对象

1、2014年1月20日15时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员。

四、会议登记方法

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2、登记时间：2014年1月21日-2014年1月24日，每天上午8：30-12：00，下午13：30-17：00；

3、登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券投资部。

五、其他事项

1、与会者食宿、交通费用自理，会期半天。

2、联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

邮政编码：410012

联系电话：0731—88657382 0731—88657400

传 真：0731—88711158

联 系 人：李淼、周天舒

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2014年1月11日

授权委托书

金瑞新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年1月27日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：              委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2014-003

金瑞新材料科技股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年1月10日公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，拟对《公司章程》部分条款做如下修改：

修改前：

第五条 公司住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

邮政编码：410012

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品（危险品仅限硫酸并由分支机构凭证经营，不含监控化学品）的生产、销售；矿产品的开采（凭本企业许可证）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

修改后：

第五条 公司住所：长沙市岳麓区麓枫路69号

邮政编码：410012

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、电池材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品（不含危险品和监控化学品）的生产、销售；矿产品的开采（凭本企业许可证）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

《关于修改<公司章程>部分条款的议案》还将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2014 年1月11日

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2014-002

金瑞新材料科技股份有限公司

关于变更部分非公开发行股票

募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：收购桃江锰矿及其技改扩建项目

●新项目名称：永久补充流动资金

●变更募集资金投向的金额：6,000万元

一、变更部分募集资金用途的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1362号）核准，公司于 2013年4月1日完成了向3名特定投资者非公开发行股票的工作，发行数量人民币普通股 35,278,745股，发行价格为11.48元，募集资金总额人民币404,999,992.60元，扣除各项发行费用后的净额为人民币383,815,512.60元。该募集资金已于2013年3月29日汇入公司指定账户，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职湘QJ[2013]485号验资报告。

为提高募集资金的使用效益，公司经过慎重考虑，拟变更部分募集资金用途，将桃江锰矿及其技改扩建项目（以下简称“桃江项目”）剩余募集资金66,338,510.85元中的60,000,000元变更为永久补充流动资金，占本次非公开发行股票募集资金总额的14.81%。

2014年1月10日公司召开第五届董事会第二十六次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。本次变更事项不构成关联交易。

二、变更部分募集资金用途的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

（1）原募集资金项目投资计划

公司本次非公开发行募集资金用于投资以下项目：

单位：万元

（2）拟变更募集资金项目基本情况

2012年2月20日，桃江项目获得湖南省经济和信息化委员会核准通过（湘经信投资核【2012】10号）。该项目由公司全资子公司湖南金瑞锰业有限公司负责实施，总投资额10,341.81万元，其中：建设投资9,707.52万元（含取得采矿权所需的资金），铺底流动资金634.29万元，项目建设期24个月。

预计项目达产后，可年均实现营业收入11,660.00万元，税后净利润2,620.45万元；项目投资所得税后财务内部收益率为29.04%，所得税后投资回收期为5.03年（含基建期1年）。

（3）拟变更募集资金项目实际投资情况

桃江项目拟使用募集资金10,336.12万元，截至2013年3月31日，公司先期已以自有资金投入该项目3,630.38万元。募集资金到位后，对该项目公司先期投入部分全部以募集资金予以置换。截至2013年12月31日，桃江项目已实际使用募集资金37,042,648.37元，未使用募集资金余额66,338,510.85元（其中募集资金专用账户余额6,338,510.85元，包括银行存款利息19,946.62元；用于暂时补充金瑞科技流动资金60,000,000元）。

（二）变更的具体原因

（1）由于国内经济转型升级和基础设施投资增速放缓，国内钢铁行业产能过剩，作为钢铁原材料之一的电解锰需求也相应减少。受此影响，电解锰及锰矿石的销量和价格均出现下滑，其中，桃江地区锰矿石价格较项目立项时下降超过20%，矿石出现滞销，部分矿山停产。根据对钢铁行业发展规划和政策的研究分析，钢铁行业未来相当长的一段时间内预期难以出现根本性好转，公司桃江项目作为钢铁行业上游企业，预计按计划投产后短期内难以实现预期盈利。

（2）根据桃江项目当地政府的最新规划，矿区运输必经道路、桥梁近两年面临翻修改造，其中响涛源大桥施工改造将对矿山的运输和建设造成直接的严重不利影响，项目建设周期将比预期时间有所延长。

（3）公司目前正在推进电池材料业务的发展，预计该业务板块市场前景相对良好，但需相应营运资金支持。由此，为提高募集资金的使用效益，更好地回报投资者，公司拟变更桃江项目部分募集资金用于永久补充流动资金。

三、本次变更部分募集资金的用途

为提高募集资金的使用效益，公司经过慎重考虑，拟将桃江锰矿及其技改扩建项目剩余募集资金66,338,510.85元中的60,000,000元变更为永久补充流动资金，约占本次非公开发行股票募集资金总额的14.81%。

2013年4月19日公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-016）。

本次变更将把上述议案中用于暂时补充流动资金的募集资金转为永久补充流动资金。

四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

本次变更有助于降低公司财务成本，提高募集资金使用效益，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，加强募集资金管理，确保募集资金合法、有效使用。

公司将根据外部环境和桃江项目的实际情况，继续使用剩余募集资金投资该项目，公司将按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定对项目后续进展进行审议并发布有关公告。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，是根据行业形势以及当前的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金的使用效益，降低公司财务成本，符合全体股东的利益，也符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将此项议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，本次变更可满足公司生产经营的流动资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将此项议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

七、保荐机构意见

保荐机构经过核查后认为：

1、公司本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项已经公司第五次董事会第二十六次会议、第五次监事会第十三次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的有关规定；

2、鉴于宏观经济环境的影响以及出于公司发展战略的考虑，本次募集资金用途变更不存在损害全体股东利益的情况。

保荐机构同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项。

八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司

董事会

2014年1月11日

备查文件：

（一）金瑞科技第五届董事会第二十六次会议决议；

（二）金瑞科技第五届监事会第十三次会议决议；

（三）金瑞科技独立董事意见；

（四）《招商证券股份有限公司关于金瑞新材料科技股份有限公司变更部分非公开发行股份募集资金用途的核查意见》；

（五）《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的说明报告》。